北京北辰实业股份有限公司召开2007年第一次临时股东大会的通知
北辰实业及全体董事、监事及高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京北辰实业股份有限公司(「本公司」)第四届董事会第三十五次会议决定召开2007年第一次临时股东大会。有关会议通知如下：
一、会议召集人：本公司董事会。
二、会议召开时间：二零零七年十二月二十四日(星期一)上午十时。
三、会议召开地点：北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心305BC会议室。
四、会议召开方式：现场会议、现场投票方式。
五、审议事项：
（一）特别决议案。审议批准《关于发行2007年北京北辰实业股份有限公司公司债券的议案》。
1、发行主体：北京北辰实业股份有限公司；
2、发行总量：不超过人民币17亿元（含17亿元）；
3、债券期限：本次发行的公司债券期限不低于3年（含3年）；
4、债券形式：实名制记帐方式；
5、还本付息：利息按年支付，本金将连同最后一期利息一并偿还；
6、向本公司股东配售的安排：本次公司债券不向本公司原有股东进行配售；
7、募集资金用途：本公司拟将本次公司债券发行的所得款项用于偿还商业银行贷款和补充公司流动资金；
8、承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销本次公司债券。
本次临时股东大会决议有效期至本次公司债券经有关主管机关批准发行并上市完毕时届满。
（二）普通决议案。批准授权董事会（或由董事会委任的董事）全权处理有关本次公司债券发行的全部事宜。
1、根据市场情况制定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于发行时机、发行规模、发行期限、发行价格、利率及其确定方式、是否设计回售或赎回等创新条款、是否有担保及担保方式以及发行上市场所等事项；
2、决定聘请参与本次公司债券发行的中介机构及债券受托管理人；
3、根据证券交易场所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；
4、批准及签署与本次公司债券发行上市相关的法律文件；
5、办理与本次公司债券发行上市相关的其它事宜。
上述授权有效期限至本次公司债券经有关主管机关批准发行并上市完毕时届满。
上述议案的详细情况，请见二零零七年十月十六日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及登载于上海证券交易所网站的“北京北辰实业股份有限公司四届三十五次董事会决议公告”内容。
六、出席会议人员：
1、截至本次临时股东大会股权登记日2007年11月23日(星期五)上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。（H股股东另行通知）
2、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司聘请的见证律师及审计师。
七、出席回复及登记办法：
1、出席回复：欲出席会议的股东应当于2007年12月4日（星期二）或以前将出席会议的回条（见附件1）送达本公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真的方式将出席会议的回条送达本公司。
2、登记时间：2007年12月20日（8:30－11:30，13:30－17:00）、2007年12 月21 日（8:30－11:30，13:30－17:00）。
3、登记方式：
符合出席条件的个人股东出席会议的，应出示本人身份证明和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证明、代理委托书（见附件2）和持股凭证。
符合出席条件的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人或者董事会、其它决策机构委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；法人股东的董事会或者其它权力机构委托法定代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、经公证证实的决议或授权书副本和持股凭证。
4、联系地址：
北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座707室
联系电话：010-64991057 010-64991076
联系人：孟志强
传真：010-64991352
邮政编码：100101
八、其它事项：
本次临时股东大会食宿、交通费自理。
特此公告。
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会
2007年11月7日
附件1
北京北辰实业股份有限公司
二零零七年第一次临时股东大会会议回条
致：北京北辰实业股份有限公司(「本公司」)
本人（公司）(附注1)
地址为（登记在股东名册上）为本公司股本中每股面值人民币1.00元(附注2) __________________________股A股之注册持有人，兹通告本公司本人（公司）拟亲自或委托代理人出席本公司于二零零七年十二月二十四日(星期一)上午十时在北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心305BC会议室召开的本公司2007年第一次临时股东大会。
签署：_____________________________
日期：二零零七年__________月___________日
附注：
1.请用正楷书写登记在股东名册上的全名及地址。
2.请将以阁下名义登记之股份数目填上。
3.此回条在填妥及签署后须于二零零七年十二月四日(星期二)或以前送达本公司（中国北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座707室）。此回条可亲身交回本公司，亦可以邮递、电报或传真方式交回，传真号码为010-64991352。未能签署及送达本回条的合资格股东，仍可出席本次临时股东大会。
附件2：
代理委托书
兹委托 先生/女士代表本人（公司）参加北京北辰实业股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 一 | 议案一（特别决议案）：《关于发行2007年北京北辰实业股份有限公司公司债券的议案》 | |||
| 1、发行主体：北京北辰实业股份有限公司； | ||||
| 2、发行总量：不超过人民币17亿元（含17亿元）； | ||||
| 3、债券期限：本次发行的公司债券期限不低于3年（含3年）； | ||||
| 4、债券形式：实名制记帐方式； | ||||
| 5、还本付息：利息按年支付，本金将连同最后一期利息一并偿还； | ||||
| 6、向本公司股东配售的安排：本次公司债券不向本公司原有股东进行配售； | ||||
| 7、募集资金用途：本公司拟将本次公司债券发行的所得款项用于偿还商业银行贷款和补充公司流动资金； | ||||
| 8、承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销本次公司债券。 | ||||
| 本次临时股东大会决议有效期至本次公司债券经有关主管机关批准发行并上市完毕时届满。 | ||||
| 二 | 议案二（普通决议案）：关于授权董事会（或由董事会委任的董事）全权处理有关本次公司债券发行的全部事宜的议案。 | |||
注：请在相应的表决意见项下划“√”。
股东帐户号码：
持股数：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托人签字（法人股东加盖公章）：
委托日期：二OO七年 月 日