南通科技投资集团股份有限公司
第五届董事会二00七年第十八次会议决议公告
南通科技投资集团股份有限公司第五届董事会2007年第18次会议（临时会议）通知于2007年11月2日发出，并于2007年11月6日以通讯表决方式召开。应到董事9人，实到8人，副董事长徐宪华先生因外出参加会议，委托董事葛杰华先生代为表决。经过讨论，形成了如下决议：
会议审议并通过了《南通科技投资集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》（内容详见附件）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
南通科技投资集团股份有限公司董事会
2007年11月6日
附件：《南通科技投资集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》
南通科技投资集团股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会 2007 年 3月下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等文件的要求，在中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称：江苏证监局）、上海证券交易所（以下简称：上交所）的统一部署和指导下，本公司开展了公司治理、内控制度完善及执行情况的自查工作。形成的《南通科技投资集团股份有限公司自查报告和整改计划》（以下简称：《自查报告和整改计划》）经江苏证监局审核并经公司董事会审议通过后，于2007年8月23日对外披露。此后，我们对公司治理中存在的问题进行了有效整改。
根据江苏证监局苏证监公司字[2007]348号《关于做好加强上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知》精神，我们对公司治理专项活动期间开展的主要工作进行了疏理和总结，形成的《南通科技投资集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》如下:
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
（一）第一阶段：公司治理专项活动自查阶段
5月至7月期间，公司对照公司治理有关规定及自查事项，开始自查本公司治理结构方面存在的问题和不足，并制定了《自查报告和整改计划》。
（二）第二阶段：公众评议阶段
公司《自查报告和整改计划》报江苏证监局审核通过后，提交2007年8月21日召开的第五届董事会2007年第14次会议审议通过，次日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站披露。
在此期间，公司公布了热线电话、传真、电子邮箱，接受公众评议。到目前为止，公司尚未收到投资者的评议意见。
（三）第三阶段：落实整改阶段
9月，江苏证监局对公司治理专项活动进行了为期3天的现场检查，并于10月10日下达了《关于南通科技公司治理的监管意见函》。
截止目前，公司针对自查阶段发现的问题及江苏证监局现场检查发现的问题进行了整改落实。
二、对公司自查发现的问题的整改情况
1、公司部分管理制度尚需完善和细化。
公司已按照有关规定，制订并审议了《公司总经理工作细则》、《公司关联交易管理制度》、《公司独立董事工作制度》、《公司募集资金管理办法》、《公司对外担保管理制度》。9月4日在上交所网站进行了披露。
2、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用。
通过不定期召开专门委员会会议的形式，针对一些特别事项，由专门委员会组织公司相关人员，进行专项讨论，形成建议和意见再提交董事会审议决定，由此更好地发挥董事会专门委员会的作用。整改期间，公司薪酬委员会对子公司万通置业有限公司提交的薪酬管理办法进行了审议，并提出了相应的意见和建议。此项整改还需要在公司日常的工作中不断加强和完善。
3、公司董事、监事及其他高管人员对上市公司相关的法律法规、规章制度的培训还有待进一步加强。
公司将组织好董事、监事及其他高管人员的外部培训和内部学习，充分利用网络和电话会议等方式并力争在各种会议结束后挤时间加强学习。整改期间，公司董秘、财务总监、证券事务代表参加了由上交所组织的培训。此项整改将在公司日常工作中不断加强和完善。
4、公司需进一步完善投资者关系管理工作。
在做好现有的投资者关系管理工作的同时，公司将进一步加强公司网站和网络沟通平台的建设，加强与投资者和潜在投资者之间的互动沟通交流，如举行投资者见面会、业绩说明会、网上路演等。从而维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。此项整改将在公司日常工作中不断加强和完善。
5、公司尚未实施高效的股权激励机制。
公司将逐步建立起有自身特色的激励体系，在对股权激励相关政策熟悉的基础上，借鉴已实施股权激励机制上市公司的成功经验，待时机成熟时推出股权激励方案。
6、公司股权分置改革尚未最终完成，股票尚未复牌。
公司将积极配合公司实际控制人南通工贸国有资产经营有限公司涉及股权分置改革的相关工作，加强与中国证券监督管理委员会、江苏证监局及上交所的沟通与联系，力争公司股权分置改革早日完成，公司股票早日复牌。
7、公司曾发生大股东占用上市公司资金的情况。
针对公司曾经发生过控股股东占用上市公司资产的情况，公司已将规范大股东行为的有关条例写进了公司章程，同时，公司将加强独立董事制度建设，强化独立董事对中小股东权益的保护，加大对大股东可能出现的违规行为的监督力度，坚决杜绝此类事件的再次发生。
8、公司曾因虚构利润和虚假信息披露被中国证监会行政处罚。
针对公司曾经发生过的因虚构利润和虚假信息披露被中国证监会行政处罚的情况,尽管当时有大股东操纵公司的特殊背景,但我们还是要认真总结经验，提高认识，不断完善信息披露工作的质量，强化责任意识，坚决杜绝此类事件的再次发生。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
无。
四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况
1、多项规章制度需要修订完善。
整改情况详见本报告前述内容。
2、三会运作有待进一步完善。
公司已进一步明确了三会记录的相关要求，在今后的工作中，公司将进一步提高三会会议记录质量，使会议记录更加完整、规范。同时已落实专人做好会议材料的保管工作，并重新制作了规范的会议授权委托书格式。
3、进一步加强信息披露工作。
公司按照《上市公司信息披露管理办法》制定了本公司的《信息披露管理制度》并已遵照执行。公司明确了信息披露的各个环节和流程以及相关人员的职责。在今后的工作中，公司将继续严格按照有关规定进行信息披露工作，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
4、公司股权分置改革尚未最终完成。
整改情况详见本报告前述内容。
5、公司曾发生大股东占用上市公司资金的情况。
整改情况详见本报告前述内容。
6、公司曾因虚构利润和虚假信息披露被中国证监会行政处罚。
整改情况详见本报告前述内容。
7、进一步发挥董事会专业委员会的作用。
整改情况详见本报告前述内容。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果
通过本次公司治理专项活动的开展，公司整体治理水平在原有基础上得到进一步的提升，制度建设得到进一步完善。今后，公司将进一步严格执行各项规章制度，不断加强内部管理，切实构建好公司治理的长效机制，从而更好的维护公司全体投资者的利益。
南通科技投资集团股份有限公司
2007年10月29日