株洲千金药业股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
二OO七年十一月六日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事会第十三次会议，会议应到董事9人，实到董事9人。会议情况已通报监事会，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过如下决议：
一、审议通过了《公司加强公司治理专项活动的整改报告》；
二、审议通过了关于《控股子公司更改银行承兑授信办理银行》的议案。
同意控股子公司湖南千金大药房零售连锁股份有限公司将原用于株洲市农业银行的1000万元授信担保更改为长沙招商银行，另外1000万元授信担保银行仍为长沙招商银行，总担保额度不变，即不超过2000万元。
特此公告。
株洲千金药业股份有限公司
董事会
2007年11月6日
证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2007-临022
株洲千金药业有限公司
关于加强公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、湖南省监管局《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字[2007]05号）及上海证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，株洲千金药业股份有限公司(以下简称“公司”)成立了以董事长为第一负责人的专项工作小组, 对照公司治理有关规定及自查事项，结合本公司自身情况，进行了全面自查。
一、公司自查整改情况
6月30日,经公司第五届董事会第十次会议审议通过的关于《公司治理自查报告和整改计划》在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告。同时公司发布了《关于设立“上市公司治理专项活动”互动平台的公告》，以听取投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议。
对于自查报告中发现的公司治理方面存在问题,公司董事会高度重视,及时进行了初步整改：
1、针对公司董事会提名委员会及薪酬考核委员会人员构成尚不符合有关规定，仍需进一步发挥董事会专门委员会作用，提高决策效率方面的整改。
公司于8月28日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了关于《改选董事会提名委员会及薪酬与考核委员组成人选的议案》，改选后公司董事会提名委员会及薪酬与考核委员会的人员组成完全符合《上市公司治理准则》的有关规定。
2、针对公司投资者关系管理工作需进一步加强方面的整改。
公司新制定了《公司投资者关系管理制度》及《公司接待和推广制度》，并经8月28日召开的五届十一次董事会审议通过，同时公司网站的投资者关系专栏的内容目前正在不断丰富,与之前相比已有明显改进,此外,公司对投资者邮箱做到了定期查看，及时回复有关提问。公司开设了投资者电话专线，对投资者的问题耐心解释,并及时做好笔录,投资者关系管理工作进一步加强。
3、针对公司加快建立和完善公司长期激励机制方面的整改。
公司正在积极研究股权激励计划，待条件成熟，公司将会推进该计划。
二、对湖南省证监局现场检查发现问题的整改情况
7月19日至7月20日,公司接受了中国证券监督管理委员会湖南省监管局(以下简称“湖南证监局”)的现场检查。湖南证监局在对公司现场检查后提出了八点整改意见，对照整改意见，公司一一进行了整改，具体情况如下：
1、公司董事会部分会议记录董事签名不全，如第五届董事会第八次会议；部分会议没有记录发言者姓名，如第五届第四次会议独立董事针对关联交易发表的意见。公司应重视会议记录工作，切实按照相关会议议事规则要求做到记录清晰、完整。
整改情况说明：公司已完善了董事会相关记录，董事签名已补签。公司以后将加强董事会会议记录工作，切实做到董事会会议记录清晰、完整。
2、董事会下属各专业委员会未完全按照相应议事规则的要求开展工作，没有相关的工作记录，与公司相应职能部门缺乏沟通、联系。独立董事没有担任提名委员会的召集人，独立董事没有在提名委员会和薪酬与考核委员会中占多数，这均不符合《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）第五十二条的规定。公司必须对此进行整改。
整改情况说明：公司已召开五届十一次董事会对董事会提名委员会、薪酬与考核委员会进行了改选，两个专门委员会的人员组成已符合有关规定。公司以后将加强董事会各专门委员会的工作，严格按照议事规则的要求开展工作，并作好相关的工作记录。
3、公司独立董事未在年度股东大会上述职，违反了《上市公司章程指引（2006年修订）》中的相关规定。公司应要求独立董事做出年度个人述职报告，公司独立董事必须勤勉尽责，履行相关义务。
整改情况说明：公司将积极加强与各位独立董事的沟通,同时积极组织独立董事参加内部及外部培训,加强独立董事对公司治理的责任感和使命感,切实落实相关制度。独立董事要在2007年度及以后的年度股东大会上述职。
4、公司2006年只召开了一次监事会，违反了公司指定的《监事会议事规则》中“监事会每年至少召开两次”的规定。
整改情况说明：公司监事会今后将严格遵守《监事会议事规则》，每年至少召开两次监事会。
5、公司监事会运作趋于形式化，监事在会议上的发言未形成完整记录。部分监事会会议记录上监事签名不完整，如第四届监事会第五次会议至第七次会议，第五届监事会第三次会议。部分监事会会议时间没有进行记载，如第五届监事会第一次会议。部分监事会缺少委托其他监事代为出席的授权委托书，如第五届监事会第二次会议。公司必须切实执行监事会的议事规则，做好会议通知、记录工作。
整改情况说明：监事会会议记录已进行了完善，监事签名已补签，公司以后将加强监事会会议记录工作，切实做好会议记录清晰、完整。
6、公司监事会主席兼任审计部门负责人，对董事长负责，这与公司章程的规定及监事会的职能相违背。公司监事必须加强履职意识，积极主动开展针对董事、高级管理人员执行公司职务行为的监督，对董事、高级管理人员损害公司利益的行为予以纠正。
整改情况说明：为加强公司监事会的日常工作，积极履行监督职能，公司制定了《公司监事工作制度》，并经公司五届五次监事会审议通过。公司监事会将切实按照《监事会议事规则》加强日常工作，并强化履职意识，积极主动开展针对董事、高级管理人员执行公司职务行为的监督。
公司监事会主席兼任公司审计部门负责人，主要是从公司实际情况考虑，便于监事会运用审计手段来履行监督职能。公司审计部经理及工作对董事长负责，但作为监事会主席完全独立行使监督职能，不受干预。
7、公司股东大会记录不完整，如2006年年度股东大会上有股东提出公司应更多地分配股票股利的建议，但会议记录上没有记录发言股东姓名。
整改情况说明：公司已对股东大会记录进行了完善，公司以后将加强股东大会会议记录工作，切实做到股东大会会议记录清晰、完整。
8、公司没有按照最新的法律法规要求修订完善公司内部信息传递、报告的相关制度，应尽快修订。
整改情况说明：公司已制定了《重大信息内部报告制度》，并经五届十二次董事会审议通过。
通过这一阶段的公司治理整改工作,公司治理水平进一步得到提高,但上市公司的治理建设是一项长期而复杂的工作,今后,公司将在上级监管部门的监督指导下,在广大投资者的共同关心支持下,不断加强公司治理,提升企业竞争力,以良好的企业形象和经营业绩回报社会和广大投资者。
株洲千金药业股份有限公司董事会
2007年11月6日