新智科技股份有限公司
第二届董事会第五十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新智科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第五十次会议，于二○○七年十一月六日在深圳分公司会议室召开。本次会议应到董事11名，实到董事11名，会议由董事长洪和良主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下议案：
一、 审议并通过《关于公司进行重大资产重组的议案》
1、向上海南江（集团）有限公司（以下简称“南江集团”）转让全部资产和负债。
为彻底改善经营状况，公司拟向南江集团转让全部资产及负债（含或有负债），转让基准日为2007年9月30日。依据上海上会资产评估有限公司出具的（沪上会整资评报（2007）第255号）《资产评估报告书》（附件一），截至2007年9月30日，公司净资产的评估值为108,841,227.53元，本次转让的资产和负债的价格确定为11,000万元。资产交割时，南江集团有权指定第三方来接收公司的资产和业务，但这并不影响南江集团对受让债务的承担。公司所有的在册职工由南江集团根据“人随资产走”的原则负责安置，所有职工在与公司解除劳动合同关系的同时，与南江集团或者南江集团指定的资产承接方依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。转让资产自转让基准日至资产交割日期间发生的全部损益均由南江集团承担或享有。
（表决结果：11名同意，0名反对，0名弃权。）
2、公司以新增股份的方式吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司（以下简称“华丽家族”）
为了改善公司资产质量，实现可持续发展，公司拟在向南江集团转让全部资产及负债（含或有负债）的同时，以向华丽家族现有股东增发新股的方式吸收合并华丽家族（以下简称“本次合并”）：
（1）本次合并方案
本次合并的基准日为2007年9月30日，公司新增股份的价格以截至2007年7月27日停牌前20个交易日股票交易均价为基准，确定为8.59元/股。依据上海上会资产评估有限公司出具的（沪上会整资评报（2007）第254号）《企业价值评估报告书》（附件二），截至2007年9月30日，华丽家族净资产的评估值为3,464,799,476.76元，经公司与华丽家族全体股东协商，华丽家族的全部股东权益最终确定为346,477.65万元，换算成公司需向华丽家族全体股东定向增发的股份为40,335万股，该部分股份由华丽家族的全体股东按照其在华丽家族的出资比例分享。华丽家族自合并基准日起至合并登记日期间发生的全部损益由存续公司承担或享有。本次合并完成后，存续公司将承继及承接华丽家族的所有职工、资产、负债、权利、义务及业务，华丽家族的五位股东将成为公司的股东，其中南江集团将成为公司的控股股东，华丽家族股东承诺自公司股权分置改革实施后36个月内不转让对本次发行的股份中实际拥有权益的股份。
（2）本次发行具体内容
①发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值1元。
②发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。
③发行对象
本次发行对象为华丽家族的全体股东，即南江集团、曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚。
④定价依据及发行价格
本次发行公司股票的价格以截至2007年7月27日停牌前20个交易日股票交易均价为基准，确定为8.59元/股；依据上海上会资产评估有限公司出具的（沪上会整资评报（2007）第254号）《企业价值评估报告书》，华丽家族的全部股东权益确定为346,477.65万元。
⑤发行数量
本次发行的股份数量为40,335万股，由华丽家族的全体股东按照其在华丽家族的出资比例分享。
⑥锁定期安排
南江集团、曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚在公司股权分置改革实施后36个月内不得转让对本次发行的股份中实际拥有权益的股份。
⑦上市地点
上海证券交易所上市。
⑧决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起1年。
（表决结果：11名同意，0名反对，0名弃权。）
3、提请股东大会批准南江集团及其一致行动人免于发出收购要约
在本次重大资产重组实施完成以后，南江集团及其一致行动人曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚将合计持有超过公司股份总数30%的股份。南江集团及其一致行动人已承诺自公司股权分置改革实施后36个月内不转让对本次发行的股份中实际拥有权益的股份。为使本次重大资产重组顺利实施，决定提请公司股东大会同意南江集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
《关于公司进行重大资产重组的议案》涉及事项尚需提交公司股东大会审议通过。因本次公司转让全部资产和负债暨以新增股份吸收合并华丽家族构成重大资产重组，根据相关规定应报请中国证监会核准。南江集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的申请经公司股东大会表决通过后，尚需取得中国证监会的豁免批复。
公司本次重大资产重组与股权分置改革相结合，互为条件，同步实施，本次重大资产重组的任一项内容未获得完全的批准或核准（包括未获得公司股东大会的批准或未获得国家相关主管部门的批准或核准），或者公司的股权分置改革方案未获得公司A股市场相关股东会议批准，则《关于公司进行重大资产重组的议案》将自动终止实施。
（表决结果：11名同意，0名反对，0名弃权。）
4、同意将《关于公司进行重大资产重组的议案》提请公司股东大会审议批准。
（表决结果：11名同意，0名反对，0名弃权。）
二、审议并通过《新智科技股份有限公司与上海南江（集团）有限公司关于新智科技股份有限公司之资产转让协议书》（附件三）
同意公司就向南江集团转让全部资产及负债事宜与南江集团签署《资产转让协议书》，由南江集团按照11,000万元的价格受让公司的全部资产及负债。
同意将公司与南江集团签署的《资产转让协议书》提请公司股东大会审议批准。
（表决结果：11名同意，0名反对，0名弃权。）
三、审议并通过《新智科技股份有限公司与上海华丽家族（集团）有限公司之吸收合并协议书》（附件四）
同意公司就合并事宜与华丽家族签订《吸收合并协议书》，以向华丽家族现有股东增发新股的方式吸收合并华丽家族，承继及承接华丽家族的所有职工、资产、负债、权利、义务及业务。
同意将公司与华丽家族签署《吸收合并协议书》提请公司股东大会审议批准。
（表决结果：11名同意，0名反对，0名弃权。）
四、审议并通过《关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案》
决定提请公司股东大会授权董事会根据法律、法规和监管部门的有关规定及股东大会决议，制定和实施与本次重大资产重组有关的一切事宜的具体方案，包括：签署、修改、补充、递交、呈报与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料；如法律、法规和监管部门的有关规定发生变化，授权董事会对本次重大资产重组方案进行调整；根据本次重大资产重组的实施结果，修改公司章程相关条款并办理工商变更登记手续。以上授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
同意将《关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案》提请公司股东大会审议批准。
（表决结果：11名同意，0名反对，0名弃权。）
五、审议并通过《关于变更公司名称的议案》
公司拟在本次重大资产重组和股权分置改革方案经公司股东大会和公司 A股市场相关股东会议审议通过且重大资产重组方案经中国证监会审核批准后，将公司名称由“新智科技股份有限公司”变更为“华丽家族股份有限公司”，公司英文名称由“XINZHI TECHNOLOGY CO.,LTD.”变更为“DELUXE-FAMILY CO.,LTD.”（均为暂定名，最终以工商行政管理局所核准名称为准)，并提请股东大会授权董事会根据公司名称变更的实际情况修改公司章程的相关条款并办理工商变更登记手续。
同意将《关于变更公司名称的议案》提请公司股东大会审议批准。
（表决结果：11名同意，0名反对，0名弃权。）
六、审议并通过《关于变更公司经营范围的议案》
公司拟在本次重大资产重组和股权分置改革方案经公司股东大会和公司 A股市场相关股东会议审议通过且重大资产重组方案经中国证监会审核批准后，将公司的经营范围由“电子计算机技术服务；计算机软硬件开发及其信息系统集成；智能IC卡系统软硬件开发及其系统集成；销售计算机软硬件及外围设备；销售通讯设备、机械电器设备、电子元器件、环保设备；技术开发、技术咨询、技术培训；技术转让；信息咨询；房地产开发和经营；对外贸易（以上范围凡涉及国家专项专营规定从其规定）。”变更为“房地产开发经营，房屋土地建设和房屋（附属内部装修设施）出售，租赁，物业管理，房屋设备，园林绿化，实业投资，投资管理（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）”，并提请股东大会授权董事会根据公司经营范围变更的实际情况修改公司章程的相关条款并办理工商变更登记手续。
同意将《关于变更公司经营范围的议案》提请公司股东大会审议批准。
（表决结果：11名同意，0名反对，0名弃权。）
七、审议并通过《关于以资本公积金向流通股股东定向转增的方式进行股权分置改革的议案》
根据持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出的股改动议，公司拟在本次重大资产重组的同时，进行股权分置改革，本次股权分置改革的初步方案为：采用资本公积金定向转增的方式向流通股股东每10股转增2股，作为支付股改的对价，公司的对价安排如果折算为非流通股股东送股方案，则相当于流通股股东每10股获送1.19股，上述方案尚需与流通股股东沟通后最终确定。
公司本次股权分置改革拟与重大资产出售、新增股份吸收合并华丽家族、豁免南江集团及其一致行动人全面要约收购义务相结合，上述事项互为条件，如本次重大资产出售、以新增股份吸收合并华丽家族、豁免南江集团及其一致行动人全面要约收购义务未获得批准或核准，包括未获得公司股东大会及主管部门的批准或核准，本次股改方案将不予实施。
（表决结果：11名同意，0名反对，0名弃权。）
八、审议并通过《关于修改公司章程的议案》
根据福建证监局《关于新智科技股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》（闽证监公司字[2007]65号）提出的对公司章程进行修改的要求，公司需建立防止大股东占用上市公司资产的长效机制。为此，根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）文件要求，对公司章程进行修改。具体如下：
原 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修改为：第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
同意将《关于修改公司章程的议案》提请公司股东大会审议批准。
(下转D10版)