新智科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司董事会受非流通股股东的委托，提议召开股权分置改革相关股东会议，审议本公司股权分置改革方案。
2、公司本次股权分置改革与重大资产出售、新增股份吸收合并华丽家族、豁免上海南江（集团）有限公司及其一致行动人全面要约收购义务相结合，上述事项互为条件，同步实施。如本次重大资产出售、以新增股份吸收合并华丽家族、豁免上海南江（集团）有限公司及其一致行动人全面要约收购义务未获得批准或核准，包括未获得新智科技股东大会及主管部门的批准或核准，本次股改方案将不予实施。
3、根据《中华人民共和国公司法》的规定，本公司重大资产重组事项需经公司股东大会以特别决议的形式批准。本公司董事会已提议召开临时股东大会，审议关于新智科技重大资产重组的相关事宜。
4、公司本次以新增股份吸收合华丽家族后，原华丽家族第一大股东上海南江（集团）有限公司及其一致行动人将持有新智科技40,335万股，占股改实施后股本总额的77.37%。超过新智科技总股份的30%，触及要约收购义务的条件。上海南江（集团）有限公司及其一致行动人拟向中国证监会申请豁免因此而产生的要约收购义务。
5、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、若公司重大资产重组事项获股东大会审议通过，而相关股东会议否决股权分置改革方案，则公司重大资产重组事项待下次相关股东会议审议通过股权分置改革方案后实施。
7、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于资本公积金向流通股股东定向转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金向流通股股东定向转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，公司将召开临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
8、本公司流通股股东除应履行本公司章程规定的义务外，还需特别注意，如果部分股东不能参加本公司相关股东会议的表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司本次股权分置改革与重大资产出售、新增股份吸收合并华丽家族、豁免上海南江（集团）有限公司及其一致行动人全面要约收购义务相结合，上述事项互为条件，同步实施。如本次重大资产出售、以新增股份吸收合并华丽家族、豁免上海南江（集团）有限公司及其一致行动人全面要约收购义务未获得批准或核准，包括未获得新智科技股东大会及主管部门的批准或核准，本次股改方案将不予实施。
新智科技拟采用资本公积金定向转增的方式向流通股股东每10股转增2股支付股改的对价，公司的对价安排如果折算为非流通股股东送股方案，则相当于流通股股东每10股获送1.19股。
二、非流通股股东的承诺事项
1、非流通股股东承诺事项
同意参与本次股权分置改革的非流通股股东已出具书面承诺，承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、华丽家族五位股东承诺事项
华丽家族五位股东承诺将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定履行股份锁定等法定义务。华丽家族五位股东承诺，自新智科技股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的新智科技股份。
3、公司潜在控股股东南江集团特别承诺事项
对本次股权分置改革方案未明确表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，在相关股东会议召开日前或者本次股权分置改革实施后一年内有权按照新智科技2007年9月30日经审计每股净资产2倍的价格即1.78元/股将所持股份出售给南江集团。保荐机构和律师认为该处理合法可行。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
本次股权分置改革相关股东会议将在重大资产重组的股东大会之后召开，日程安排详见相关股东会议通知。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司股票已于2007年7月27日停牌，将于2007年11月8日刊登股权分置改革说明书摘要和相关文件，最迟于2007 年11月19日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2007年11月16日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日本公司股票停牌。
4、若改革方案未获相关股东会议表决通过，本公司董事会将申请股票于公告次日复牌。
五、查询和沟通渠道
1、新智科技股份有限公司
电话：0591-83335855
传真：0591-87382507
电子邮件： zhangll@wholewise.com
联系人：张路林
联系地址：福州市铜盘路软件大道89号福州软件园A区22号楼
2、上海华丽家族（集团）有限公司
电 话：021-62376237
传 真：021-62376099
电子邮件：hualipublic@126.com
联 系 人：金鑫
联系地址：上海市浦东新区锦绣路666号
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）股权分置改革方案概述
1、对价安排
公司本次股权分置改革与重大资产出售、新增股份吸收合并华丽家族、豁免上海南江（集团）有限公司及其一致行动人全面要约收购义务相结合，上述事项互为条件，同步实施。如本次重大资产出售、以新增股份吸收合并华丽家族、豁免上海南江（集团）有限公司及其一致行动人全面要约收购义务未获得批准或核准，包括未获得新智科技股东大会及主管部门的批准或核准，本次股改方案将不予实施。
新智科技拟采用资本公积金定向转增的方式向流通股股东每10股转增2股支付股改的对价，公司的对价安排如果折算为非流通股股东送股方案，则相当于流通股股东每10股获送1.19股。
2、重大资产出售、新增股份吸收合并华丽家族、豁免要约收购等事项的基本情况
（1）重大资产出售
为彻底改善经营状况，公司向南江集团转让全部资产及负债（含或有负债），转让基准日为2007年9月30日。依据上海上会资产评估有限公司出具的（沪上会整资评报（2007）第255号）《资产评估报告书》，截至2007年9月30日，公司净资产的评估值为108,841,227.53元，本次转让的资产和负债的价格确定为11,000万元。资产交割时，南江集团有权指定第三方来接收公司的资产和业务，但这并不影响南江集团对受让债务的承担。公司所有的在册职工由南江集团根据“人随资产走”的原则负责安置，所有职工在与公司解除劳动合同关系的同时，与南江集团或者南江集团指定的资产承接方依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。转让资产自转让基准日至资产交割日期间发生的全部损益均由南江集团承担或享有。
（2）新增股份吸收合并华丽家族
为了改善公司资产质量，实现可持续发展，公司在向南江集团转让全部资产及负债（含或有负债）的同时，以向华丽家族现有股东增发新股的方式吸收合并华丽家族。
本次合并的基准日为2007年9月30日，公司新增股份的价格以截至2007年7月27日停牌前20个交易日股票交易均价为基准，确定为8.59元/股。依据上海上会资产评估有限公司出具的（沪上会整资评报（2007）第254号）《企业价值评估报告书》，截至2007年9月30日，华丽家族净资产的评估值为3,464,799,476.76元，经公司与华丽家族全体股东协商，华丽家族的全部股东权益最终确定为346,477.65万元，换算成公司需向华丽家族全体股东定向增发的股份为40,335万股，该部分股份由华丽家族的全体股东按照其在华丽家族的出资比例分享。华丽家族自合并基准日起至合并登记日期间发生的全部损益由存续公司承担或享有。本次合并完成后，存续公司将承继及承接华丽家族的所有职工、资产、负债、权利、义务及业务，华丽家族的五位股东将成为公司的股东，其中南江集团将成为公司的控股股东，华丽家族股东承诺自公司股权分置改革实施后36个月内不转让对本次发行的股份中实际拥有权益的股份。
新增股份吸收合并华丽家族后，上市公司由于注入了新的经营性资产，公司财务状况得以根本改善，生产经营步入正轨，公司将拥有良好的盈利能力及发展前景，公司股票的内在价值将得以大幅提升。
关于本次新增股份情况如下:
| 发行股票的类型和面值 | 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元 |
| 发行方式 | 向特定投资者非公开发行的方式 |
| 发行对象 | 华丽家族的全体股东，即南江集团、曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚 |
| 发行价格 | 8.59元/股（以截至2007年7月27日新智科技停牌前20个交易日股票交易均价为基准） |
| 发行数量 | 40,335万股 |
| 锁定期安排 | 股权分置改革实施后36个月内不得转让 |
（3）豁免上海南江（集团）有限公司及其一致行动人全面要约收购义务
新智科技新增股份吸收合并华丽家族后，上海南江（集团）有限公司及其一致行动人将持有新智科技40,335万股，占股改实施后股本总额的77.37%。超过新智科技总股份的30%，触及要约收购义务的条件。
南江集团及其一致行动人拟向中国证监会申请豁免因此而产生的要约收购义务。此次豁免需要获得新智科技股东大会批准及中国证监会的豁免批复。
3、对价安排的执行方式
公司股权分置改革对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。对价到账日，非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
4、执行对价安排情况表
股东名称 | 重组及股改前 | 本次执行对价安排股份数（股） | 重组及股改后 | 持股数（股） | ||
占总股本比例（%） | 占总股本比例（%） | 占总股本比例(%) | ||||
原华丽家族股东 | 上海南江（集团）有限公司 | 0 | 0 | 294,445,500 | 56.48 | |
| 曾志锋 | 0 | 0 | 40,335,000 | 7.74 | ||
| 狄自中 | 0 | 0 | 40,335,000 | 7.74 | ||
| 金鑫 | 0 | 0 | 20,167,500 | 3.87 | ||
| 陈志坚 | 0 | 0 | 8,067,000 | 1.55 | ||
原新智科技非流通股股东 | 王栋 | 19,838,000 | 18.03 | 19,838,000 | 3.81 | |
| 福建大乾数字信息有限公司 | 14,462,000 | 13.15 | 14,462,000 | 2.77 | ||
| 湖南省信托投资有限责任公司 | 11,067,000 | 10.06 | 11,067,000 | 2.12 | ||
| 李少林 | 6,300,000 | 5.73 | 6,300,000 | 1.21 | ||
| 泉州市闽发物业发展有限公司 | 5,733,000 | 5.21 | 5,733,000 | 1.10 | ||
| 陈大勇 | 4,900,000 | 4.45 | 4,900,000 | 0.94 | ||
| 朱芳 | 4,550,000 | 4.14 | 4,550,000 | 0.87 | ||
| 石狮融盛企业集团公司 | 3,150,000 | 2.86 | 3,150,000 | 0.60 | ||
| 非流通股合计 | 70,000,000 | 63.64 | - | - | - | |
| 有限售条件的股份 | - | - | - | 473,350,000 | 90.79 | |
| 无限售条件的股份 | 40,000,000 | 36.36 | 8,000,000 | 48,000,000 | 9.21 | |
| 合计 | 110,000,000 | 100 | 8,000,000 | 521,350,000 | 100 | |
公司股权分置改革方案实施后，公司非流通股股东以及华丽家族股东持有的公司股份即获得在A股市场的上市流通权。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
| 股东名称 | 所持有限售条件的股份数量（股） | 可上市流通时间（注1） | 限售条件 |
| 上海南江（集团）有限公司 | 294,445,500 | G+36个月后 | 注2 |
| 曾志锋 | 40,335,000 | G+36个月后 | 注2 |
| 狄自中 | 40,335,000 | G+36个月后 | 注2 |
| 金鑫 | 20,167,500 | G+36个月后 | 注2 |
| 陈志坚 | 8,067,000 | G+36个月后 | 注2 |
| 王栋 | 19,838,000 | G+12个月后 | 注3 |
| 福建大乾数字信息有限公司 | 14,462,000 | G+12个月后 | 注3 |
| 湖南省信托投资有限责任公司 | 11,067,000 | G+12个月后 | 注3 |
| 李少林 | 6,300,000 | G+12个月后 | 注3 |
| 泉州市闽发物业发展有限公司 | 5,733,000 | G+12个月后 | 注3 |
| 陈大勇 | 4,900,000 | G+12个月后 | 注3 |
| 朱芳 | 4,550,000 | G+12个月后 | 注3 |
| 石狮融盛企业集团公司 | 3,150,000 | G+12个月后 | 注3 |
注1：G日为股权分置改革实施之日；注2：在股权分置改革实施之日（G日）后，其持有的股份在36个月内不得上市流通；注3：在股权分置改革实施之日（G日）后，其持有的股份在12个月内不得上市流通。
6、方案实施后股份结构变动表
| 股份类别 | 股份情况 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
非流通股 | 境内自然人持有股份 | 35,588,000 | -35,588,000 | 0 |
| 境内法人持有股份 | 34,412,000 | -34,412,000 | 0 | |
| 非流通股合计 | 70,000,000 | -70,000,000 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份 | 境内法人持有股份 | - | 328,857,500 | 328,857,500 |
| 境内自然人持有股份 | - | 144,492,500 | 144,492,500 | |
| 有限售条件的流通股合计 | - | 473,350,000 | 473,350,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 40,000,000 | 8,000,000 | 48,000,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 40,000,000 | 8,000,000 | 48,000,000 | |
| 股份总额 | 110,000,000 | 411,350,000 | 521,350,000 |
7、未明确表态的非流通股股东处理办法
截至本说明书公告日，尚有4位非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案，未明确表示同意的非流通股股东合计持有公司非流通股股份26.19%，占股份总数的16.66%。
本次股权分置改革拟采用资本公积金定向转增的方式向流通股股东每10股转增2股支付股改的对价,股权分置改革方案将在相关股东会议进行表决，须经相关股东会议参加表决的全体股东所持股份的三分之二以上通过，还需全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司潜在控股股东南江集团承诺：对本次股权分置改革方案未明确表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，在相关股东会议召开日前或者本次股权分置改革实施后一年内有权按照新智科技2007年9月30日经审计每股净资产2倍的价格即1.78元/股将所持股份出售给南江集团。
保荐机构和律师认为该处理合法可行。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
在综合考虑了公司基本面和全体股东的即期利益和远期利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，保荐机构对本次股权分置改革对价安排做出分析如下：
1、本次股权分置改革实施的背景：
本次股权分置改革方案为拟采用资本公积金定向转增的方式向流通股股东每10股转增2股支付股改的对价。股权分置改革方案的实施与出售资产、新增股份吸收合并华丽家族、豁免上海南江（集团）有限公司及其一致行动人全面要约收购义务相结合，上述事项互为条件,同步实施。
本次重大资产重组将对新智科技产生重大影响：
（1）主营业务的变化
本次重大资产重组前，新智科技的主营业务是为电信企业提供有关客户管理、客户服务、业务管理、网络和系统管理、商业智能、增值业务平台等方面的应用软件产品和系统集成服务。随着公司主营销售的移动终端类手机产品的市场竞争激烈，更新换代加快，使得同行业产品毛利率整体大幅下降，公司主营业务销售毛利率受其影响也逐年下降，2007年1-9月，公司亏损1,262.31万元。再加上资金短缺、产品品种单一等问题，公司原有主营业务发展前景不明朗。
本次重大资产重组后，新智科技新增股份吸收合并华丽家族，新智科技的主营业务转变为房地产开发与经营，新的主营业务拥有良好的盈利能力及发展前景。
（2）资产质量的变化
本次重大资产重组后，新智科技原有全部资产将被彻底剥离出上市公司，华丽家族权属清晰的优质房地产资产将注入新智科技，该资产均具有良好的发展潜力和盈利能力。如下表：
| 项目 | 本次重大资产重组和股权分置改革前 | 本次重大资产重组和股权分置改革后 | 增长率 |
| 2007年9月30日 | 2007年9月30日 | ||
| 总资产（元） | 194,444,427.92 | 2,913,181,414.81 | 1,398.21% |
| 股东权益（元） | 97,610,961.73 | 835,701,811.29 | 756.16% |
| 每股净资产（元） | 0.89 | 1.58 | 78.04% |
| 资产负债率 | 49.80% | 71.31% | 43.19% |
注：1、本次重大资产重组和股权分置改革前的数据来源于新智科技截止2007年9月30日经审计的财务报告；2、本次重大资产重组和股权分置改革后的数据来源于立信会计师事务所有限公司审计的模拟会计报表。
（3）盈利能力的变化
本次重大资产重组后，公司的盈利能力将比本次重组前大幅提高。如下表：
| 项目 | 本次重大资产重组和股权分置改革前 | 本次重大资产重组和股权分置改革后 | 增长率 |
| 2007年1－9月 | 2007年1－9月 | ||
| 营业收入（元） | 115,636,721.12 | 468,850,086.71 | 305.45％ |
| 利润总额（元） | -12,623,109.77 | 191,692,128.66 | ―― |
| 净利润（元） | -12,623,109.77 | 126,054,928.36 | ―― |
| 基本每股收益（元） | -0.1099 | 0.2173 | ―― |
| 净资产收益率（全面摊薄） | -12.38% | 13.75% | ―― |
注：1、本次重大资产重组和股权分置改革前的数据来源于新智科技截止2007年9月30日经审计的财务报告；2、本次重大资产重组和股权分置改革后的数据来源于立信会计师事务所有限公司审计的模拟会计报表。
2、对价安排的确定
考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响流通股股东收益，为了更好地维护流通股股东的利益和市场稳定，经公司董事会与同意本次股权分置改革的非流通股股东协商，决定将实际执行的对价安排确定为以资本公积金向流通股股东每10股转增2股，相当于直接送股方式下每10股流通股股东获送1.19股。
计算过程如下：
假设每股定向转增比例为A，相当于每股流通股获送比例为B，则：
流通股数×（1+A）/（总股数+流通股数×A）=流通股数×（1+B）/总股数
已知A=0.2，可计算出B=0.119
即：以资本公积金向流通股股东每10股转增2股，相当于直接送股方式下每10股流通股股东获送1.19股。
3、保荐机构的分析意见
本次股权分置改革方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力以及新智科技的具体情况，确定了公司股权分置改革方案，该方案能够平衡全体股东的即期利益和远期利益，充分体现了对流通股股东利益的保护，有利于公司的持续稳定发展和市场的稳定。
二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
（1）非流通股股东承诺事项
同意参与本次股权分置改革的非流通股股东已出具书面承诺，承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（2）华丽家族五位股东承诺事项
本次重大资产重组和股权分置改革实施后，华丽家族五位股东：上海南江（集团）有限公司、曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚将成为新智科技的股东，持有的新智科技股份为有限售条件的流通股。
华丽家族五位股东承诺将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定履行股份锁定等法定义务。华丽家族五位股东承诺，自新智科技股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的新智科技股份。
（3）公司潜在控股股东南江集团特别承诺事项
对本次股权分置改革方案未明确表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，在相关股东会议召开日前或者本次股权分置改革实施后一年内有权按照新智科技2007年9月30日经审计每股净资产2倍的价格即1.78元/股将所持股份出售给南江集团。
2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
（1）履约方式：本次股权分置改革作出承诺的各方（以下简称“相关承诺人”）将向上交所和登记公司申请在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定。
（2）履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。
（3）履约能力分析：由于交易所和登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的锁定期内无法通过交易所挂牌出售该部分股份，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。
（4）履约风险防范对策：由于交易所和登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。
3、承诺事项的履约担保安排
由于交易所和登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，故关于股份锁定的承诺事项不涉及履约担保安排。
4、承诺事项的违约责任
相关承诺人如未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照中国证监会、上交所的有关规定接受处罚。如承诺人的违约给流通股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。
5、承诺人声明
（1）保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
（2）将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的本公司股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司共有非流通股股东8家，合计持有本公司股份7,000万股，提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东共4家，合计持有公司股份5,166.70万股，占非流通股总数的73.81%。提议股东持股数量超过本公司非流通股总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(万股) | 占总股本比例(%) | 占非流通股比例(%) | 质押、冻结情况 |
| 1 | 王栋 | 1,983.80 | 18.03 | 28.34 | 被冻结1503万股 |
| 2 | 福建大乾数字信息有限公司 | 1,446.20 | 13.15 | 20.66 | 全部被冻结 |
| 3 | 湖南省信托投资有限责任公司 | 1,106.70 | 10.06 | 15.81 | 无 |
| 4 | 李少林 | 630.00 | 5.73 | 9.00 | 全部被冻结 |
| 5 | 合计 | 5,166.70 | 46.97 | 73.81 | ---- |
注：福建大乾数字信息有限公司已成立清算组，由清算组代表其行使一切权利和义务。
本次股权分置改革是以资本公积金定向转增的方式来实施对价支付，保荐机构和律师均认为上述情况不会影响股权分置改革方案的实施。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）公司重大资产出售及以新增股份吸收合并华丽家族方案无法取得相关国家主管部门的批准或核准的风险
本次股权分置改革与出售资产、新增股份吸收合并华丽家族、豁免上海南江（集团）有限公司及其一致行动人全面要约收购义务相结合，上述事项互为条件,同步实施。方案的实施尚需取得以下批准或核准：
1、本次重大资产重组行为获得中国证监会核准；
2、上海南江（集团）有限公司及其一致行动人的要约收购义务获得中国证监会豁免批复。
方案能否取得国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。
（二）公司重大资产出售及以新增股份吸收合并华丽家族方案未获股东大会审议通过的风险
根据《中华人民共和国公司法》的规定，本次重大资产重组等事项需经公司股东大会以特别决议的形式批准。若本公司临时股东大会否决上述议案，则本次股权分置改革方案将不会付诸实施。
本公司本次重大资产重组有利于改善公司资产质量，提高公司盈利能力，公司将在相关中介的协助下，向全体股东充分解释和阐述重组方案以及公司发展前景，力争重组方案获得股东认同。
（三）公司股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案须经相关股东会议参加表决的全体股东所持股份的三分之二以上通过，还需全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若相关股东会议审议未通过股权分置改革方案，则本公司仍将保持现有的股权分置状态，同时，本公司重大资产出售及以新增股份吸收合并华丽家族和向公司流通股股东定向转增股份也将相应终止。
本公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征集意见函等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，争取使股权分置改革方案顺利获得相关股东会议的批准。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所的结论意见
（一）保荐意见结论
作为新智科技股权分置改革的保荐机构，本着严谨认真的态度，通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，本保荐意见所依据的假设成立的前提下，出具以下保荐意见：
保荐机构认为：公司股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规章的规定。股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和诚信原则，遵循了市场化原则，对价安排合理。基于上述理由，保荐机构愿意推荐新智科技进行股权分置改革。
（二）律师意见结论
律师事务所就新智科技股权分置改革事宜发表结论意见如下：
“综上，通过对贵公司提供的有关文件和资料的审查，本所律师认为，本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《股改办法》、《指导意见》、《操作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关参与主体资格合法，股权分置改革方案的内容不违反法律法规的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。本次股权分置改革尚需取得公司A股相关股东会议批准和上海证券交易所合规性审查同意。”
六、与本次股权分置改革相关的当事人
（一） 新智科技股份有限公司
法定代表人：洪和良
董事会秘书：张路林
电话：0591-83335855
传真：0591-87382507
联系地址：福州市铜盘路软件大道89号福州软件园A区22号楼
（二）保荐机构：光大证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔15、16楼
法定代表人：王明权
保荐代表人： 程刚
项目主办人： 毛明、宋平
电话：0755-82960423
传真：0755-82960296
（三）保荐机构：国信证券有限责任公司
法定代表人：何如
注册地址 ：深圳市红岭中路1012号国信大厦16-26层
保荐代表人： 李震
项目经办人：周可君、李天宇
联系电话 ：0755-82130461
传 真 ：0755-82130620
（四）律师：国浩律师集团（上海）事务所
住所：上海市南京西路580号南证大厦31层
负责人：管建军
经办律师：阙莉娜、韦玮
电话： 021-52341668
传真： 021-52341670
新智科技股份有限公司董事会
2007年11月6日
联合保荐机构：光大证券股份有限公司
国信证券有限责任公司
二00七年十一月