北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司
非公开发行股票结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次非公开发行股票发行数量为11,000万股，发行价格为8.00元/股，募集资金总额88,000万元（含发行费用）。
2、各机构认购数量和限售期
| 序号 | 公 司 名 称 | 获配股数 （万股） | 禁售期 | 上市流通时间 |
| 1 | 力天集团有限公司 | 1,100.00 | 12个月 | 2008年11月8日 |
| 2 | 江苏达冠实业投资有限公司 | 1,100.00 | 12个月 | 2008年11月8日 |
| 3 | 北京翰运天程国际投资有限公司 | 1,100.00 | 12个月 | 2008年11月8日 |
| 4 | 闽兴恒昌（北京）投资担保股份有限公司 | 1,100.00 | 12个月 | 2008年11月8日 |
| 5 | 上海丽华房地产有限公司 | 1,100.00 | 12个月 | 2008年11月8日 |
| 6 | 华夏基金管理有限公司 | 1,100.00 | 12个月 | 2008年11月8日 |
| 7 | 中节能投资有限公司 | 3,000.00 | 12个月 | 2008年11月8日 |
| 8 | 北京宏泰兴华投资管理有限公司 | 900.00 | 12个月 | 2008年11月8日 |
| 9 | 北京浩成投资管理有限公司 | 500.00 | 12个月 | 2008年11月8日 |
| 合 计 | 11,000.00 |
3、预计上市时间
本次非公开发行对上述投资者的禁售期为12个月，禁售期自2007年11月8日开始计算，上述股份预计上市时间为2008年11月8日。
4、资产过户情况
本次非公开发行的股票全部为现金认购，不涉及资产过户的情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策程序及批准情况
2006年10月31日，本公司第三届董事会第二十一次会议审议并通过了公司非公开发行股票的议案。
2006年11月16日，本公司2006年度第一次临时股东大会审议并批准了公司非公开发行股票的议案。
2007年9月18日本公司非公开发行股票申请经中国证券监督管理委员会审核委员会审核通过。
2007年10月16日，本公司非公开发行股票申请获得中国证监会证监发行字[2007]358号核准，同意本公司非公开发行不超过11,000万股的股票。
（二）本次发行情况
本次发行最终确定的发行价格为8.00元/股，发行数量为11,000万股，股票种类为人民币普通A股，募集资金数量为88,000万元人民币，其中发行费用（包括保荐暨承销费用、律师费、审计验资费和上市登记费）为881万元。
本次非公开发行的保荐机构是长城证券有限责任公司。
3、验资及股份登记情况
本次非公开发行共向9家特定机构投资者发行11,000万股， 经北京兴华会计师事务所有限公司2007年11月2日出具的（2007）京会兴验字第1-88号《验资报告》审验，本次募集资金总额为88,000万元，扣除发行费用（包括保荐暨承销费用、律师费用、审计验资费用以及上市登记费用）881万元，募集资金净额为87,119万元。
2007年11月6日，本公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕了新增股份登记手续。
4、保荐机构及律师对本次非公开发行过程和认购对象合规性分别发表了意见。
保荐机构认为：
本次非公开发行股票发行定价及股份分配过程合法合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于核准北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字【2007】358号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。
发行人律师认为：
（1）发行人本次非公开发行的发行过程符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件及中国证监会的核准通知的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（2）发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2006年度第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定。
（3）本次非公开发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
二、 发行结果及对象简介
1.发行结果
| 序号 | 公 司 名 称 | 获配股数 （万股） | 禁售期 | 上市流通时间 |
| 1 | 力天集团有限公司 | 1,100.00 | 12个月 | 2008年11月8日 |
| 2 | 江苏达冠实业投资有限公司 | 1,100.00 | 12个月 | 2008年11月8日 |
| 3 | 北京翰运天程国际投资有限公司 | 1,100.00 | 12个月 | 2008年11月8日 |
| 4 | 闽兴恒昌（北京）投资担保股份有限公司 | 1,100.00 | 12个月 | 2008年11月8日 |
| 5 | 上海丽华房地产有限公司 | 1,100.00 | 12个月 | 2008年11月8日 |
| 6 | 华夏基金管理有限公司 | 1,100.00 | 12个月 | 2008年11月8日 |
| 7 | 中节能投资有限公司 | 3,000.00 | 12个月 | 2008年11月8日 |
| 8 | 北京宏泰兴华投资管理有限公司 | 900.00 | 12个月 | 2008年11月8日 |
| 9 | 北京浩成投资管理有限公司 | 500.00 | 12个月 | 2008年11月8日 |
| 合 计 | 11,000.00 |
2.发行对象情况
（1)公司名称：力天集团有限公司
注册地址：温州经济技术开发区商务大楼504、505室
法定代表人：曹绍国
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：基建项目投资；销售五金交电、机电设备、通讯器材（专项审批除外）、汽车（不含小轿车）、计算机及配件、日用百货、办公用品、建筑材料、工艺美术品；计算机服务及软件开发，物业管理；机器设备租赁。
（2）公司名称：江苏达冠实业投资有限公司
注册地址：常熟东南经济开发区常昆工业园
法定代表人：毛天一
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：房地产投资；服装、针纺织品、化纤生产、销售；建筑材料、金属材料销售。
（3）公司名称：北京翰运天程国际投资有限公司
注册地址：北京市顺义区北务镇市场街21号
法定代表人：张秋明
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：投资管理；投资咨询；技术开发；技术转让；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出、棋牌服务除外）。
（4）公司名称：闽兴恒昌（北京）投资担保股份有限公司
注册地址：北京市海淀区三里河路17号甘家口大厦11层1103室
法定代表人：郑武
注册资本：15,000万元人民币
经营范围：为中小企业提供贷款、融资租赁及其它经济合同的担保；投资管理；投资咨询；财务咨询；企业管理咨询。
（5）公司名称：上海丽华房地产有限公司
注册地址：上海市中山南路268号
法定代表人：郁玉生
注册资本：13,300万元人民币
经营范围：房地产开发经营，自有房屋出租，建筑材料，建筑五金，房地产咨询，物业管理，环保设备及工程，化工原料及产品（除危险品），停车场（库）经营管理。
（6）公司名称：华夏基金管理有限公司
注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区
法定代表人：凌新源
注册资本：13,800万元人民币
经营范围：发起设立基金，基金管理；因特网信息服务业务。
（7）公司名称：中节能投资有限公司
注册地址： 天津港保税区海滨八路88号225-1室
法定代表人：王振忠
注册资本：18,000万元人民币
经营范围： 从事股权投资及相关投资管理；资产管理（金融资产除外）及投资咨询业务；财务信息、科技信息；商贸信息咨询；代理股权转让。
（8）公司名称：北京宏泰兴华投资管理有限公司
注册地址：北京市西城区平安里西大街2号
法定代表人：李曾杨
注册资本：2,980万元人民币
经营范围：销售建筑材料、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、装饰材料、百货、五金交电；技术开发、咨询；房地产信息咨询；投资管理；房地产开发。
（9）公司名称：北京浩成投资管理有限公司
注册地址：北京市西城区阜成门外大街甲29号京润大厦185室
法定代表人：刘玉山
注册资本：2,000万元
经营范围：投资管理；财务顾问；企业管理咨询。
以上发行对象均与本公司无关联关系和业务联系。
三、 本次发行前后公司前10名股东变化
截至2007年9月30日，本次发行前公司前10大股东持股情况
| 股东名称 | 股东 性质 | 持股总数 （股） | 持股 比例 |
| 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司 | 有限售条件 | 133,278,313 | 48.70% |
| 无限售条件 | 15,250,081 | ||
| 北京顺鑫农业发展集团有限公司 | 有限售条件 | 35,613,925 | 16.68% |
| 无限售条件 | 15,250,081 | ||
| 深圳市蓝波湾投资有限公司 | 无限售条件 | 3,580,000 | 1.17% |
| 鑫恒期货经纪有限公司 | 无限售条件 | 2,631,000 | 0.86% |
| 深圳南方财务顾问有限公司 | 无限售条件 | 2,575,205 | 0.84% |
| 新顺平安（北京）消防技术服务有限公司 | 无限售条件 | 1,869,497 | 0.61% |
| 中国建设银行—华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 | 无限售条件 | 1,289,980 | 0.42% |
| 北京南方融创投资咨询有限公司 | 无限售条件 | 999,929 | 0.32% |
| 马哲民 | 无限售条件 | 617,123 | 0.20% |
| 陈薇羽 | 无限售条件 | 597,010 | 0.20% |
2.本次发行后公司前10大股东持股情况
| 股东名称 | 股东 性质 | 持股总数 （股） | 持股 比例 |
| 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司 | 有限售条件 | 133,278,313 | 35.79% |
| 无限售条件 | 15,250,081 | ||
| 北京顺鑫农业发展集团有限公司 | 有限售条件 | 35,613,925 | 12.26% |
| 无限售条件 | 15,250,081 | ||
| 中节能投资有限公司 | 有限售条件 | 30,000,000 | 7.23% |
| 力天集团有限公司 | 有限售条件 | 11,000,000 | 2.65% |
| 华夏基金管理有限公司 | 有限售条件 | 11,000,000 | 2.65% |
| 江苏达冠实业投资有限公司 | 有限售条件 | 11,000,000 | 2.65% |
| 北京翰运天程国际投资有限公司 | 有限售条件 | 11,000,000 | 2.65% |
| 闽兴恒昌（北京）投资担保股份有限公司 | 有限售条件 | 11,000,000 | 2.65% |
| 上海丽华房地产有限公司 | 有限售条件 | 11,000,000 | 2.65% |
| 北京宏泰兴华投资管理有限公司 | 有限售条件 | 9,000,000 | 2.17% |
本次发行未导致公司控制权发生变化
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 单位: 股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | 168,892,238 | 168,892,238 | ||
| 3、其他境内法人持有股 | ||||
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | 110,000,000 | 110,000,000 | ||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 168,892,238 | 110,000,000 | 278,892,238 |
| 无限售条件的流通股 | A股 | 136,109,378 | 136,109,378 | |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 136,109,378 | 136,109,378 | ||
| 股份总额 | 305,001,616 | 415,001,616 |
五、管理层讨论与分析
本次非公开发行后，发行人总股本增加11,000万股，发行人主要财务指标变化如下（以2007年6月30日财务数据为基础，按本次募集资金净额测算）：
| 项目 | 发行前 | 发行后 | 增减额 | 变动率 |
| 总资产（万元） | 128,704.62 | 215,823.62 | 87,119.00 | 67.69% |
| 总负债（万元） | 96,468. 04 | 96,468. 04 | — | — |
| 总股本（万元） | 30,500.16 | 41,500.16 | 11,000.00 | 36.07% |
| 净资产（万元） | 31,745.51 | 118,864.51 | 87,119.00 | 274.43% |
| 资产负债率（%） | 74.95 | 44.70 | -30.25 | -40.36% |
| 每股净资产（元） | 1.041 | 2.864 | 1.823 | 175.12% |
本次发行完成后，扩大了公司资本规模，增强了资本实力，公司的资产负债率大幅度下降，偿债能力、持续经营能力和融资能力得到增强，资本结构更加合理。
本次非公开发行募集资金将全部投入作为公司主营业务的房地产项目开发中，公司的业务结构不会发生变化；随着机构投资者的加入，公司的治理结构将进一步得到改善，在保持公司高管人员结构稳定的情况下，公司管理层将更加注重公司的业务发展，为股东创造更好的回报。
六、中介机构情况
1、主承销商及保荐机构
名称：长城证券有限责任公司
法定代表人：黄耀华
经办人员：王晓莹、周冰鹤、戴永良、蔡健
主要办公地点：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦16、17楼
联系电话：0755－83516283
传真：0755－83516266
2、发行人律师
名称：北京市天银律师事务所
法定代表人：朱玉栓
经办人员：罗会远、戈向阳
主要办公地点：北京市海淀区三里河路1号西苑饭店5号楼5517-5521
联系电话：010-88381802-802
传真：010-88381869
3、审计机构
名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司
法定代表人：王全洲
经办人员：吴亦忻、卜晓丽
主要办公地点：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场708室
联系电话：010-68587588-617
传真：010-68587589
七、备查文件
（一）备查文件
1、北京兴华会计师事务所出具的验资报告；
2、中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的新增股份登记托管证明；
3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查阅地点
1、公司信息披露指定报刊《上海证券报》、《中国证券报》；
2、上海证券交易所网站，网址：http://www.sse.com.cn；
3、北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司
地址：北京市顺义区仓上街11号
电话：（010）69446339
传真：（010）69446339
联系人： 马志方
特此公告。
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会
2007年11月7日
股票名称：大龙地产 股票代码：600159 公告编号：2007-035
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司
股票代码：600159
股票简称：大龙地产
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人名称：中节能投资有限公司
住所：天津港保税区海滨八路88号225-1室
通讯地址：天津港保税区海滨八路88号225-1室
股份变动性质：增加
签署日期：2007年11月6日
特别提示
一、报告人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称:"收购办法")以及相关法律、法规编写本报告。
二、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反报告人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 (以下简称"大龙地产")的股份。截止本权益变动报告书提交之日,除本权益变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制大龙地产的股份。
四、本次股东权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除中节能投资有限公司外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
| 大龙地产、上市公司、公司 | 指北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指中节能投资有限公司 |
| 本次权益变动 | 指中节能投资有限公司参与北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司非公开发行获得股份3,000万股，占增发后注册资本的7.23% |
| 本报告书 | 指《北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 上海证券登记公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指人民币元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、中节能投资有限公司基本情况
| 名称： | 中节能投资有限公司 |
| 注册地址： | 天津港保税区海滨八路88号225-1室 |
| 法定代表人： | 王振忠 |
| 成立日期： | 2007年5月25日 |
| 注册资本： | 18,000万元人民币 |
| 注册号码： | 1201921001865 |
| 税务登记证号： | 120116660341070 |
| 公司类型： | 其他有限责任公司 |
| 经营范围： | 从事股权投资及相关投资管理；资产管理（金融资产除外）及投资咨询业务；财务信息、科技信息；商贸信息咨询；代理股权转让。 |
| 办公地址： | 天津市河西区围堤道53号增1号丽晶大厦29层 |
| 邮政编码： | 300201 |
| 联系电话 | (022)28311166 |
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 有无其他国家居留权 |
| 王振忠 | 男 | 董事长 | 中国 | 天津 | 无 |
| 丁松良 | 男 | 董事总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 车文立 | 男 | 董事 | 中国 | 天津 | 无 |
| 张育辉 | 男 | 董事 | 中国 | 天津 | 无 |
| 段敏 | 女 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
以上人员均未在大龙地产或其他上市公司担任职务。上述人员最近五年未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
(三) 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书告签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制境内、境外其他上市公司中拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第三节 持股目的
信息披露义务人基于参与持有大龙地产股份是为了获得较好的股权投资收益。
第四节 权益变动方式
信息披露义务人获得大龙地产非公开发行所配售的股份数量为3,000 万股，根据大龙地产向所有询价对象询价结果并经簿记建档后确定的发行价格为8.00元/股，本次获得配售股份的限售期为自非公开发行股份变更登记之日起12个月。
该部分股份已经于2007年11月6日在上海证券登记公司办理了股权登记，限售期限为2007年11月8日至2008年11月7日。
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖大龙地产股份的行为。
第六节 其他重大事项
一、其它应披露的事项
信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其它事项与信息。
二、声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照。
2、北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司非公开发行股票认购协议。
本信息披露义务人法定代表人（或授权代表）签字：
2007 年11月6日
附：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市顺义区仓上大街11号 |
| 股票简称 | 大龙地产 | 股票代码 | 600159 |
| 信息披露义务人名称 | 中节能投资有限公司 | 信息披露义务人 注册地 | 天津港保税区海滨八路88号225-1室 |
| 拥有权益的股份数变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 是否为上市公司 实际控制人 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：无 持股比例：无 | ||
| 本次发生拥有权益的股份及变动的数量及变动比例 | 变动数量：30,000,000.00 变动比例： 7.23% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否√ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容 予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用 √ | ||