河北太行水泥股份有限公司
第五届第十四次董事会决议公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整、及时和公平，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河北太行水泥股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2007年11月1日以书面、电话和传真的方式发出会议通知，本次会议于2007年11月7日在北京市召开，应到董事9人，实到董事8人，董事王洪军出差未到会，监事王卫平先生列席了会议，会议由董事长姜德义先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》，所作决议合法有效。会议以举手表决的方式一致同意通过了以下议案：
一、《河北太行水泥股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》
经出席会议董事表决，同意8票、反对0票、弃权0票。
二、《河北太行水泥股份有限公司关于中国证监会河北监管局现场检查的整改报告》
经出席会议董事表决，同意8票、反对0票、弃权0票。
特此公告
河北太行水泥股份有限公司
董 事 会
二00七年十一月七日
河北太行水泥股份有限公司
关于中国证监会河北监管局现场检查的整改报告
中国证券监督管理委员会河北监管局于2007年10月15日至10月19日对本公司进行了现场检查，并于2007年10月30日出具了《关于河北太行水泥股份有限公司限期整改通知书》（以下简称通知）。接到《通知》后，公司及时向全体董事、监事和高级管理人员做了传达并认真学习，对《通知》中提出的问题进行了自查，制定具体整改方案如下：
一、规范运作方面
1、《关联交易管理办法》（2002年6月2001年年度股东大会制定）中对关联人的界定、关联交易决策权限的规定及确认标准与目前相关规定不符。
整改措施：公司将根据现行的法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对公司《关联交易管理办法》进行修订。
2、2007年第一、二、三次临时股东大会的法律意见书仅有北京友邦律师事务所一名经办律师签署，违反了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》相关规定。
整改措施：就上述问题，公司与北京友邦律师事务所进行了沟通，对2007年第一、二、三次临时股东大会的法律意见书进行了补签。并保证在今后的工作中，严格按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》相关规定履行自己的职责。
3、公司子公司北京太行前景水泥有限公司（以下简称“前景水泥”）2006年7月为北京建谊建筑工程有限公司提供担保2,000万元，由前景水泥出具了董事会同意保证意见书，但未履行公司董事会审议程序。
整改措施：经查，公司控股子公司北京太行前景水泥有限公司于2006年7月28日与北京建谊建筑工程有限公司签署了为其提供担保的合同，担保金额2,000万元。对此，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件的要求，认真履行信息披露的审核程序，切实加强公司信息披露管理工作，避免类似情况的再次发生。
4、公司的子公司哈尔滨太行兴隆水泥有限公司的矿山土地使用权（股东黑龙江省巴彦水泥制造有限公司投入）尚未办理过户手续。
整改措施：我公司已通知该公司，要求其指定专人负责督办此事，并力争在十一月底前完成此项工作。
5、监事会会议记录中监事签字不全。
整改措施：经查，在公司历次监事会会议记录中，四届四次、四届五次、五届一次、五届四次、五届七次会议记录遗漏了个别监事的签名，但各项决议均经过全体监事的签字确认。
公司已经补全上述监事会记录中的监事签名。今后公司将认真核对会议记录并督促出席会议的董事、监事及时在相关文件上签名，进一步做好会议记录、参会人员签名等会务工作。
二、独立性方面
1、太行华信建材的控股股东北京金隅集团有限责任公司从事水泥产业，与公司存在同业竞争。
整改措施：由于公司实际控制人从事水泥产业，与上市公司之间形成了同业竞争，公司将会同实际控制人加快重组进度，在时机成熟时解决同业竞争。
2、公司董事长、总经理姜德义，副总经理姜长禄，财务总监黄文阁在北京金隅集团有限责任公司水泥分公司任职。
整改措施：由于公司实际控制人从事水泥产业，与上市公司之间形成了同业竞争，而该部分董事及高管均任职于实际控制人的水泥产业，是造成该部分董事及高管在实际控制人单位兼职的原因。对此，公司将会同实际控制人加快重组进度，在时机成熟时解决同业竞争，从而解决董事及高管在实际控制人单位兼职情况。
3、太行华信建材的劳动保险费由公司统一缴纳。截至2006年12月31日，其他应收款中应收太行华信建材的劳动保险费为48.25万元，公司未进行披露，会计师事务所出具的对外担保及资金占用专项报告也没有反映。
整改措施：我公司截至2006年12月31日，其他应收款中应收太行华信的劳动保险费为48.25万元，由于对政策把握不准确，在对外担保及资金占用专项报告中以经营性资金占用列示，2007年末将杜绝此类资金占用。
三、信息披露方面
1、根据前景水泥与北京金隅集团有限责任公司水泥分公司于2006年4月20日签署的《补充协议》。 2006年前景水泥计提北京金隅集团有限责任公司水泥分公司代销费3,789,393.35元。公司未对此项关联交易进行披露。
整改措施：因太行前景公司与北京金隅集团有限责任公司水泥分公司的水泥销售代理费与货款一并核算，在年报的关联方交易披露中没有做分别列示，即披露的水泥价款266,316,486.04元中包含3,789,393.35元的因素，公司已于2007年每三季度定期报告中予以纠正。
2、根据公司北京分公司与北京金隅集团有限责任公司水泥分公司于2006年1月1日签署的《水泥买卖合同》，2006年北京分公司从其采购水泥25万吨。公司未对此项关联交易进行披露。
整改措施：2006年北京金隅集团有限责任公司水泥分公司（以下简称金隅水泥分公司）与太行股份北京分公司（以下简称太行北京分公司）签署的《水泥买卖合同》第一条注明：“太行北京分公司向金隅水泥分公司购买北京太行前景水泥有限公司生产的“太行山”牌普通硅酸盐42.5型号散装水泥（以下简称水泥）合计25万吨。单价为：240元/吨。上述各类型号水泥数量以实际供货量为准，总价款在供货结束后，以水泥的实际供货量为依据进行核算。”经核实，2006年度金隅水泥分公司实际售予太行北京分公司水泥15,238.36吨，金额3,365,631.46元，由于工作疏漏，统计关联交易时未统计在内，2006年报时未对外披露。公司将在2007年度报告中予以改正。
3、2007年半年报报表附注未对收到的其他与经营活动有关的现金和支付的其他与经营活动有关的现金进行注释。
4、2007年半年报报表附注未按照《财务报告的一般规定（2007年修订）》的要求，分别单项金额重大的应收款项、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项、其他不重大应收款项，列示这三类应收款项金额、占应收款项总额的比例、坏账准备计提比例和金额。
5、截至2007年6月30日，个人委托贷款7,546万元中逾期的为4,599万元，未按照《财务报告的一般规定（2007年修订）》的要求，对于逾期借款，分别贷款单位、借款金额、逾期时间、年利率披露；说明逾期未偿还的原因和预期还款期，并在期后事项中反映报表日后是否已偿还。
整改措施：对于第3、4、5项，由于对新的企业会计准则及上交所的信息披露要求理解有误，致使公司在2007年的第一次定期报告中，对这三部分没有履行充分披露的义务，公司已于2007年三季度报告中予以修正。
四、财务方面
1、存在将公司的银行存款以个人名义存储的现象，截至2006年12月31日，哈尔滨太行兴隆水泥有限公司为107.09万元，邯郸市太行水泥有限责任公司为33.72万元。
整改措施：由于新纳入合并范围的两家子公司，尚存在一些待沟通的遗留问题，为了不影响公司正常的生产经营活动的开展，临时将公司的银行存款以个人名义存储，公司将尽快解决此问题，以保证公司的规范运作。
2、2006年底应收帐款少提坏帐准备22.65万元。
整改措施：2006年报，公司应收帐款少计提坏账准备22.65万元，原因为部分应收帐款2007年初已收回，不再形成坏账损失，故未计提坏账准备。明细情况如下：
| 公 司 | 天津分公司 | 保定分公司 | 北京分公司 | 合计 |
| 一年内应收帐款 | 14,945,588.58 | 13,925,872.84 | 1,647,506.98 | 30,518,968.40 |
| 应计提坏账准备 | 747,279.43 | 696,293.64 | 82,375.35 | 1,525,948.42 |
| 实计提坏账准备 | 641,816.75 | 649,015.72 | 8,627.76 | 1,299,460.23 |
| 少计提坏账准备 | 105,462.68 | 47,277.92 | 73,747.59 | 226,488.19 |
| 已收回应收帐款 | 2,109,253.60 | 945,559.00 | 1,474,951.80 | 4,529,764.40 |
3、在建工程3000KW发电机组配套工程改造工程397.53万元，已投入使用，应及时结转固定资产。
整改措施：在建工程--3000KW发电机组配套改造工程截至2005年末累计发生18,006,325.37元，2005年度该工程已投入使用，公司在当年已暂估转入固定资产14,031,006.00元并计提折旧，余额3,975,319.37元为当时尚未完工的单项工程—3KW汽轮发电机房恢复工程，待3000KW发电机组配套改造工程决算完成后一并转固，由于公司2006年工程未决算，故在建工程挂账。公司计划于2007年末将该项工程决算清理。
4、在建工程老线新技术改造工程，已停工。机械设备在仓库存放，未处于安装状态，应转入工程物资核算。应对在建工程及工程物资进行减值测试。
整改措施：在建工程—老线新技术改造工程由于技术和资金等方面的原因，已停工，并已计提59万元减值准备，公司对该工程的处置计划如出售、重新启动等由于各方面的原因一直未能进行，现工程设备在仓库存放，未处于安装状态，公司准备于2007年末按照新会计准则及相关会计法规的要求对该工程会计核算进行规范，并于资产负债表日对其进行减值测试。
通过此次中国证监会河北监管局对公司的现场检查，极大的提高了公司董事、监事及高管人员对公司规范运作的认识水平。公司将认真分析存在的问题，切实落实整改措施，并以此次检查整改为契机，加强学习，提高认识，在以后的工作中严格执行《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，进一步完善公司法人治理结构，强化信息披露，加强财务管理，提高公司规范运作水平，确保公司持续、稳定的发展。
河北太行水泥股份有限公司
董 事 会
二00七年十一月七日
河北太行水泥股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会河北监管局下发的《关于切实做好上市公司治理专项活动自查阶段工作的通知》（冀证监发[2007]30号）等文件的要求，公司成立了公司治理专项活动小组，组织有关部门和人员，针对公司目前治理结构的实际状况，深入自查，制定了详细的整改计划并及时付诸实施，在中国证监会河北监管局的指导下，治理专项活动取得了一定成果。现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间主要工作
（一）第一阶段：公司治理专项活动自查阶段
收到公司治理专项活动文件后，我公司及时向董事、监事及高级管理人员传达了有关文件的精神和要求，并组织董事、监事及高级管理人员对公司治理专项活动系列文件进行了认真学习。成立了由董事长为第一责任人，证券部及相关部门负责具体工作的专项活动小组。严格按照公司治理有关文件精神和通知内容，周密组织，认真安排。全面客观、实事求是地查找公司治理方面存在的不足，深入分析产生问题的原因，并根据发现的问题，制定了切实可行的整改措施，形成了《上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》。
（二）第二阶段：公众评议阶段
2007年7月25日，公司召开董事会五届九次会议，审议通过了《河北太行水泥股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》。全文刊登在2007年7月27日的上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》和《上海证券报》。并报送上海证券交易所和中国证监会河北监管局。
公司通过专线电话、网络平台，以及传真、电子邮件等方式接受社会公众评议。截至公众评议阶段结束，公司未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
（三）第三阶段：落实整改阶段
根据中国证监会河北监管局、上海证券交易所提出的建议和评价意见，公司加快落实整改措施的步伐，切实进行整改，逐步完善公司法人治理结构，确保了公司的规范运作。
二、对公司自查发现问题的整改
公司按照上市公司规范运作的要求，建立健全了较为完整、合理的法人治理结构和各项内控制度，并得到了有效的遵守和执行，公司治理总体来说比较规范，但在以下几个方面仍存在不足，公司针对此类问题进行了完善和整改。
1、按照新《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定，公司在内控制度的制定及实施方面仍存在不足。
整改措施：按照有关法律、法规及监管机构的要求，公司已制定了《投资者关系管理办法》；修订了《信息披露管理办法》。在今后的工作中，公司将严格按照国家有关法律、法规的规定，及时修订完善公司的各项管理制度。
2、2007年5月21日，公司召开了2007年第一次临时股东大会和董事会五届八次会议，改选了部分董事，增聘了3名高管。该部分董事及高管来自实际控制人，在实际控制人单位存在兼职情况。
整改措施: 由于公司实际控制人从事水泥产业，与上市公司之间形成了同业竞争，而该部分董事及高管均任职于实际控制人的水泥产业，是造成该部分董事及高管在实际控制人单位兼职的原因。对此，公司将会同实际控制人加快重组进度，在时机成熟时解决同业竞争，从而解决董事及高管在实际控制人单位兼职情况。
3、自上市至目前为止，公司与投资者、潜在投资者之间的信息沟通手段单一，在股东会召开方式、网络平台运用等方面任存在不足。
整改措施： ①按照《股东大会议事规则》的规定，在今后的工作中，尽量以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会，保障中小投资者的参与权。
②加强对投资者的沟通工作，以多种方式与投资者进行沟通（包括：电话、传真、邮箱等），在不违反证监会信息披露规定及公司内控制度的前提下，耐心、细致地回答投资者关心的问题，做到有问必答。进一步增强公司经营的透明度。同时对公司网站进行了升级与维护（已于2007年6月底完成，已投入使用），并保证网站信息的进行及时更新，使投资者第一时间了解公司的经营情况，切实保障投资者的利益。
4、2007年4月30日，公司实际控制人—北京金隅集团有限责任公司发布公告，拟通过河北太行华信建材有限责任公司减持太行水泥11.17%股份事宜。上海证券交易所认为次公告发布之前没有与上市公司取得沟通，同时该公告所披露的信息不完整，自2007年4月30日至5月17日对太行水泥实施停牌。此次停牌，说明公司信息披露工作不完善，需要进一步改进。
整改措施：公司将加强与大股东、实际控制人的信息沟通，强化对董事、监事及高管人员的培训工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，切实提高董事、监事及高管人员的自律意识和工作规范性，保障公司的规范运作，避免此类情况的再次发生。
5、公司与实际控制人——北京金隅集团有限责任公司存在同业竞争。
整改措施: 由于公司实际控制人从事水泥产业，与上市公司之间形成了同业竞争，公司将会同实际控制人加快重组进度，在时机成熟时解决同业竞争。
三、对中国证监会河北监管局现场检查发现问题的整改情况
中国证券监督管理委员会河北监管局于2007年10月15日至10月19日对本公司进行了现场检查，并于2007年10月30日出具了《关于河北太行水泥股份有限公司限期整改通知书》（以下简称通知）。公司对《通知》中提出的问题非常重视，并采取了相应的整改措施。
1、《关联交易管理办法》（2002年6月2001年年度股东大会制定）中对关联人的界定、关联交易决策权限的规定及确认标准与目前相关规定不符。
整改措施：公司将根据现行的法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对公司《关联交易管理办法》进行修订。
2、2007年第一、二、三次临时股东大会的法律意见书仅有北京友邦律师事务所一名经办律师签署，违反了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》相关规定。
整改措施：就上述问题，公司与北京友邦律师事务所进行了沟通，对2007年第一、二、三次临时股东大会的法律意见书进行了补签。并保证在今后的工作中，严格按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》相关规定履行自己的职责。
3、公司子公司北京太行前景水泥有限公司（以下简称“前景水泥”）2006年7月为北京建谊建筑工程有限公司提供担保2,000万元，由前景水泥出具了董事会同意保证意见书，但未履行公司董事会审议程序。
整改措施：公司将尽快召开董事会审议子公司北京太行前景水泥有限公司为北京建谊建筑工程有限公司提供担保2,000万元事宜。同时，将对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件的要求，严格履行信息披露的审核程序，切实加强公司信息披露管理工作，避免类似情况的再次发生。
4、监事会会议记录中监事签字不全。
整改措施：经查，在公司历次监事会会议记录中，四届四次、四届五次、五届一次、五届四次、五届七次会议记录遗漏了个别监事的签名，但各项决议均经过全体监事的签字确认。
公司已经补全上述监事会记录中的监事签名。今后公司将认真核对会议记录并督促出席会议的董事、监事及时在相关文件上签名，进一步做好会议记录、参会人员签名等会务工作。
四、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
针对交易所出具的评价意见，公司将以此次公司治理专项活动为契机，按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事、监事及高级管理人员的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
今后，公司将不断加强有关法律、法规的学习，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识，严格按照相关法规规定，加强公司治理结构建设，认真贯彻落实本次治理活动中提出的各项整改计划，切实解决存在的问题，为公司的进一步发展打下坚实基础，以促进公司在规范运作下获得长期健康发展。
河北太行水泥股份有限公司
董 事 会
二00年十一月七日