南京欣网视讯科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据证监会颁发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号），以及江苏证监局颁发的《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104号）的要求，我公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查，并形成了《南京欣网视讯科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，现将此次公司治理专项活动工作情况汇报如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、公司根据证监会的要求开展了“上市公司治理专项活动”，认真查找了本公司在治理方面存在的不足，并制定了切实可行的整改计划。《公司治理专项活动自查报告及整改计划》已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
2、2007年7月，公司接受了中国证监会江苏证监局关于公司治理情况的现场检查，并报送了相关材料。
3、2007年10月，公司收到《江苏证监局对欣网视讯公司治理专项检查的监管意见函》，针对《监管意见函》中提出的公司在治理中存在的问题，对照公司的实际情况，做出了《南京欣网视讯科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。
二、对公司自查发现的问题的整改情况
1、对公司董事、监事、高级管理人员的培训需进一步加强；
随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施，提高上市公司的规范化治理水平、增加上市公司的透明度已经成为证券市场健康发展的必然趋势，而作为上市公司的董事、监事、高级管理人员，更应当熟悉上市公司治理和信息披露等方面的法律法规。通过加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训，可以不断增强公司高管的规范运作意识和信息披露意识，从而有利于完善公司的治理结构，提高公司的规范化运作水平。
整改情况：
① 2007年7月，公司将关于公司治理的相关法律、法规及公司制度发给公司每一位董事、监事、高级管理人员，并督促他们认真学习，强化各位董事、监事、高级管理人员关于公司规范治理的意识。
② 今后，公司将积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加中国证监会和上海证券交易所的培训，提高公司董事、监事、高级管理人员规范治理的专业水平，使他们能在公司今后的运作过程中发挥重要的作用。
③ 今后每当有新的公司治理及信息披露法律法规颁布时，公司将及时组织董事、监事、高级管理人员进行培训。
2、对公司持股5%以上的股东的培训需进一步加强；
随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施，提高上市公司的规范化治理水平、增加上市公司的透明度已经成为证券市场健康发展的必然趋势，而公司持股5%以上的股东也应当熟悉上市公司治理和信息披露等方面的法律法规，不断增强信息披露意识，当发生应当披露的事项时，应及时、准确地告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
整改情况：
① 2007年7月，公司将关于公司治理的相关法律、法规及公司制度发给公司持股5%以上的股东，并督促他们认真学习，强化各位持股5%以上的股东关于公司规范治理的意识。
② 今后每当有新的公司治理及信息披露法律法规颁布时，公司将及时组织公司持股5%以上的股东进行培训，从而不断增强公司持股5%以上股东的信息披露意识，使其配合公司及时、准确、完整地履行信息披露义务。
3、公司董事会尚未设立下属委员会；
公司上市以来，在发挥董事会对公司长期发展的作用方面，尤其是在发挥独立董事的作用方面，还存在不足。到目前为止，公司董事会尚未设立下属委员会。随着公司的发展，公司越来越认识到董事会尤其是独立董事在公司长期发展和重大决策方面的重要作用，公司将尽快设立董事会下属委员会，充分发挥董事会和独立董事的作用。
整改情况：
公司将按照《上市公司治理准则》的要求，将设立董事会下属委员会的议案提交最近一次股东大会审议。
4、公司尚未设立独立的审计部门；
公司未设立独立的审计部门，仅在财务部门设有审核岗位。随着公司的发展，公司越来越意识到内部审计的重要性，公司将设立内部审计专员的岗位，独立于公司财务部，并在适当的时间设立公司内部审计部门。
整改情况：
公司已于2007年9月设立了内部审计部门。
5、公司到目前为止尚未制定投资者关系管理工作制度；
随着全流通时代的到来，资本市场也发生了质的变化。新《公司法》、《证券法》通过明确投资者享有的各项权利，进一步加强了对投资者权益的保护。加强投资者关系管理是公司发展的内在需求，也是一项战略性任务，我们必须意识到加强投资者关系管理的重要性、必要性和紧迫性。
整改情况：
公司已于2007年7月制定了《投资者关系管理工作制度》，并经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。
6、公司的募集资金一直未能够投入到公司的生产运营中；
由于公司所处的通信行业近几年来的发展突飞猛进，通信技术和运营方式的变化非常快，整体的市场需求进度和竞争对手的技术快速更新，因此公司原有的募集资金项目已无法按原计划投入，而由于通信行业的市场竞争十分激烈，适合公司的新项目又很难寻找到，因此公司的募集资金一直没有能够投入到公司的生产运营中，也就无法为公司创造效益。
整改情况：
公司将尽快设立董事会战略委员会，充分发挥战略委员会的作用，确定专人负责寻找适合公司发展的项目，并提交公司战略委员会讨论研究，以尽快使募集资金投入到公司的生产经营中，为公司创造效益。
7、公司的激励机制还需完善；
公司虽然已制定了薪酬考核体系，对员工也实施了绩效考核，但由于公司属高科技行业，人才竞争十分激烈，传统的激励机制对于稳定核心团队的作用有限，而公司在运用股权和期权等更加有效的激励制度方面尚需完善。因此，在如何进一步发挥公司管理层和骨干团队的积极性方面，公司还需要不断探索，考虑适时推出适合公司的激励方式。
整改情况：
在公司激励机制的完善方面，公司将借鉴其他上市公司的成功经验，结合公司的实际情况，适时推出股权、期权等激励机制，以更好地调动公司管理层和骨干团队的积极性。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
1、有投资者反映投资者邮件不能得到及时回复。
整改情况：
现已由证券事务管理专员每天负责对投资者邮件进行及时回复。
四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况
（一）江苏证监局对公司提出的整改建议
1、公司规范运作方面
公司董事会未设立专门委员会。为进一步提高董事会决策水平，充分发挥董事、尤其是独立董事的专业特长，公司应尽快按《上市公司治理准则》的要求，建立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
整改情况：
公司将按照《上市公司治理准则》的要求，将设立董事会下属委员会的议案提交最近一次股东大会审议。
2、内部控制方面
（1）公司尚未设立专门的内部审计部门，目前仅在财务部门设立审计岗位，审计力度较弱。公司应设立独立于财务部门的内部审计部门，定期对下属子公司、分支机构进行审计，并积极推动审计工作的开展，增强对子公司的管理力度。
（2）公司在进行大额资金划拨时，仅有财务负责人在原始凭证签字，总经理没有按公司《总经理工作细则》中的规定进行联签。公司应进一步贯彻内部管理制度的规定，加强对资金划拨的管理。
整改情况：
（1）公司已于2007年9月设立了内部审计部门。
（2）公司今后将严格按照公司《总经理工作细则》中的规定，对大额款项的调度由总经理和财务负责人联签。
3、进一步完善公司治理的有关建议
公司于2003年通过首发募集资金19078万元，用于投向“对电信经营决策分析系统技术改造项目”等六个项目，但目前所有项目资金投入均慢于计划进度，均未达到计划效益。要求公司应进行项目论证，充分利用募集资金，促进公司经营发展。
整改情况：
公司会尽快设立董事会战略委员会，充分发挥战略委员会的作用，确定专人负责寻找适合公司发展的项目，并提交公司战略委员会讨论研究，以尽快使募集资金投入到公司的生产经营中，为公司创造效益。
（二）上海证券交易所对公司提出的整改建议
公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
整改情况：
公司将按照证监会和交易所的要求，加强对董事、监事、高管人员的培训和学习，加强他们的履职意识和执业水平，同时公司将不断加强内控制度建设，规范三会运作，提高公司规范运作程度。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果
通过本次专项治理工作的开展，公司完善了相关规章制度，公司治理水平在原有的基础上进一步得到提升。按照整改的计划步骤和要求，各项措施逐步得到落实，公司董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责意识得到增强，日常运作进一步规范。未来发展中，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求和《公司章程》的有关规定，以治理专项活动为契机，不断完善公司治理制度体系，逐步落实整改提高公司治理结构中的薄弱环节，加强和改进公司内控制度建设，提高公司规范运作程度。同时严格执行信息披露制度，进一步提高公司透明度，增进公司与投资者的交流与沟通，促进公司的健康稳定发展。
南京欣网视讯科技股份有限公司
二零零七年十一月八日