根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号，以下简称“证监会28号通知”）和中国证监会福建监管局（以下简称“福建证监局”）《关于转发证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（闽证监公司字[2007]17号，以下简称“福建证监局17号通知”）的文件精神，福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）高度重视这项活动，成立了以董事长为第一责任人的专项小组。专项小组认真学习公司治理、证监会28号通知和福建证监局17号通知等有关文件的内容，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度的规定，对公司治理情况进行了深入的自查。
根据证监会28号通知要求，公司于2007年6月22日召开四届二次董事会和四届二次监事会，审议通过了《公司关于“上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》，并于2007年7月6日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了相关内容，公告中公布了听取投资者和社会公众意见及建议的电话及电子邮件地址。现根据投资者和社会公众意见评议、福建监管局及上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司治理状况的评价及整改建议进行了整改，公司治理专项活动具体情况如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作：
1. 2007年4月10日，公司收到中国证监会发布的证监会28号通知和福建证监局发布的福建证监局17号通知，公司高度重视，以书面及电子邮件方式向公司有关部门和人员进行及时传达。
2. 2007年4月28日，公司在学习领会中国证监会和福建证监局相关通知文件的基础上，经过会议讨论，公司制定并向福建证监局上报了《公司关于“加强上市公司治理专项活动”的工作方案》（龙轴综[2007]24号），成立了以董事长为第一责任人的专项小组，负责领导和协调公司的公司治理专项活动工作，下设办公室负责日常工作，全面组织和部署公司治理专项活动的开展、工作方案的制定、自查和整改工作。领导小组编制了学习资料，组织公司董事、监事、高管人员及其他相关人员认真学习领会关于公司治理的有关法律、行政法规以及规范性文件。
3. 2007年5月10日，受公司治理专项活动领导小组委托，公司董事会秘书召集董事会办公室、财务会计部、审计部、投资发展部、人力资源部和监事会等公司部门和机构召开了专门会议，进一步学习了关于开展加强上市公司治理专项活动有关文件，对公司治理专项活动特别是自查工作进行了具体研究、部署和分工。要求各部门根据分工认真对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件，按照中国证监会“加强上市公司治理专项活动”自查事项所要求的五大类100个问题，逐条进行对照，认真进行自查。
4. 2007年6月上旬，公司董事会秘书在收到各部门上报的自查报告后进行了认真分析、整理和汇总，形成了公司治理专项活动的自查报告和整改计划初稿，并报福建证监局进行审核。
5.2007年6月22日，公司召开四届二次董事会和四届二次监事会，分别审议通过了《公司关于“上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》。
6.2007年7月6日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《公司关于“上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》，并在公告中公布了公司治理专项活动的专门电话和公司网络平台，公司投资者关系互动平台。
7.2007年6月1日至7月31日的公众评议阶段，公司设置了治理专项活动的专门电话、公司网络平台和公司投资者关系互动平台，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。
8.2007年8月13日在公司四楼会议室举行“公司治理专项活动恳谈会暨2007年中期业绩报告会”。十多家证券投资机构及个人投资者参与了此次会议。会上，董事长陈福胜先生、副董事长兼董事会秘书曾凡沛先生、总经理许厦生先生、财务部部长何惠川先生、审计室主任兼证券部副部长曾四新先生在不违背信息披露相关规定的原则下就公司的发展战略、公司治理、经营理念、技术和管理创新、经营业绩、发展前景、企业文化、股权激励等方面进行了深入的交流。与会投资者高度肯定了公司的治理机制和治理水平，持续稳步增长的经营业绩，增强了其持股信心。
9.2007年8月29日至8月30日，福建证监局对公司治理专项活动进行了现场检查指导。
10.2007年10月29日，福建证监局对公司出具了《关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司治理情况的综合评价和整改意见的通知》（闽证监公司字[2007]45号）。
11.2007年10月31日，上海证券交易所对公司出具了《关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司治理状况评价意见》。
12.2007年11月7日，公司召开四届六次董事会审议《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》(送审稿)。
13.2007年11月7日，公司向福建证监局报送《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》(送审稿)。
二、公司自查发现的问题及整改措施
公司通过自查认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及《关于提高上市公司质量的意见》等文件的规定，公司治理较为完善，运作规范，不存在重大问题和失误。
但上市公司的治理是项长期而复杂的系统工程，是一项不断完善、逐步提高的工作，为进一步加强公司规范运作，提高公司治理水平和整体竞争力，公司在以下方面还需要逐步提高。
1.需进一步完善股东大会的召开方式，提高股东参与度。
公司股东大会的召开方式仅限于现场方式（股权分置改革相关股东会议采用现场方式和网络方式相结合），没有通过网络投票等方式进行表决，股东大会上股东的参与度不高。
整改措施：按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，召开股东大会时尽量采用现场投票表决和网络投票表决相结合等多种方式，扩大股东参加股东大会的范围，保障广大股东特别是中小股东的参与权。
2.需进一步加强投资者关系管理工作。
自2005年股权分置改革试点工作实施以来，资本市场环境发生了根本的变化，并且随着中国证券市场的进一步发展和投资理念的转变，投资者的参与意识显著提高，它要求我们必须从战略高度认识投资者关系管理。因此，我们必须认识到加强投资者关系管理的重要性、必要性和紧迫性，把它作为一项战略性的任务长抓不放！
整改措施：公司重新修订的《公司信息披露事务管理制度》，进一步明确了董事、监事和高级管理人员在信息披露中的职责，规范了公司对外发布信息的审批程序和流程。公司在继续通过电话咨询、邮件交流、接待投资者来访和访问投资者、举办投资者网络推介会、网络发布信息等多种形式开展投资者关系管理的同时，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，尽可能在公司定期报告披露后积极举办各种业绩报告会，增加与投资者的沟通机会，通过各种方式让投资者能够及时了解公司的经营战略和经营情况，促进投资者对公司的了解和认同，维持与投资者的良好关系，树立公司良好的企业形象。
公司于2007年8月13日在公司四楼会议室举行“公司治理专项活动恳谈会暨2007年中期业绩报告会”,十多家证券投资机构及个人投资者参与了此次会议。
3.需进一步建立长期激励机制，不断完善激励约束机制。
在21世纪这样的知识经济时代,人力资本是公司的战略资源。知识经济的竞争,最终将是人才的竞争。建立完善的激励机制有利于在剧烈的人才竞争环境中更好地吸引人才、留住人才、培育人才，激发每位员工的工作热情和创新精神。针对目前的人才竞争日益剧烈的态势，我们要积极面对市场环境的变化，评估目前的薪酬体系和政策，建立完善的激励约束机制，最大限度地激发员工的创新能力和活力，实现员工与企业共同成长、共同发展。
由于受到国家法律法规的影响和客观条件的限制，公司尚未实施股权激励计划。
整改措施：为了更好地吸引人才、留住人才、培育人才，公司正加快薪酬绩效改革的步伐，建立有效的激励约束机制；同时将根据国家相关法律法规和福建省国资委的规定并结合公司实际情况尽快建立股权激励机制，建立起“利益共享、风险共担”的激励约束体系，从而实现短期激励与长期激励相结合，增强薪酬的激励和导向作用，提升企业的凝聚力和竞争力。
三、公众评议提出的问题及整改措施
公司在专项治理活动中，向社会公众设置并公告了治理专项活动的专门电话和公司网络平台，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。在专项治理活动期间，社会公众对公司治理情况和本次专项活动未提出意见和建议。
四、公司对治理活动期间发现问题的整改
根据福建证监局现场检查结果，针对福建证监局《综合评价和整改建议》和上交所《关于公司治理状况评价意见》，公司召开专题会议及相关部门专门会议，认真分析问题所在，吸取教训，对整改措施进行了进一步细化和部署，并逐项落实整改要求。
1.公司股东大会的召开方式仅限于现场会议，没有通过网络投票等方式进行表决（股权分置改革相关会议除外），不利于社会公众股股东参与公司重大事务的决策。
情况说明及整改措施：公司将在今后工作中按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，召开股东大会时尽可能采用现场投票表决和网络投票表决相结合等多种方式，扩大股东参加股东大会的范围，保障股东特别是中小股东的参与权。
2.公司监事会个别会议记录不够完整。
情况说明及整改措施：公司以通讯表决方式召开监事会，出现个别会议记录不够完整。公司已根据福建证监局的意见，按规定补齐监事会会议记录。公司将加强对有关工作人员的培训，确保会议记录达到规范、准确、完整。
3.《公司募集资金管理办法》未及时进行修订。
情况说明及整改措施：公司将严格按照中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）的要求，在最近一次召开股东大会时修订、完善公司募集资金管理办法。
4.公司需在下一期股东大会上对《公司章程》进行修改，建立起对大股东所持股份“占用即冻结”机制，并制定制止大股东或实际控制人侵占公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度。
情况说明及整改措施：情况说明及整改措施：本公司章程第四十三条已明确规定：控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股的利益。第四十五条明确规定：控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，严格限制占用公司资金。公司或公司的子公司不得以任何形式为公司的控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。但是，公司未按照证监会[2006]92 号文的要求及时修订《公司章程》，载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施。
公司将尽快起草公司章程的修订案，制定股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施,明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务,载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序，并建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，将保护公司及中小股东利益的工作落到实处，并提交最近一次召开的股东大会审议。
综上所述，上市公司治理专项活动的开展，有利于本公司进一步加强公司治理建设，提高规范运作水平。公司将以本次治理活动为契机，继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会本次专项治理活动的要求，认真落实整改措施，以内控制度建设为重点，不断夯实基础管理，在今后的工作中不断提高公司的规范运作水平，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司的可持续发展。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年十一月八日
证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 公告编号：2007-020
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告