沧州大化股份有限公司第三届
董事会第十九次会议决议公告
及召开2007年第二次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
沧州大化股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2007年11月7日上午8：30在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事6人，其中董事贺丙国书面授权委托董事孙磊代行表决，独立董事梅世强、雷杰以通讯方式参加表决；监事邵金才、曹和平、冯秀森列席了会议；会议符合公司章程规定要求。会议由董事长平海军主持。
会议审议并通过了以下议案：
1. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《公司治理专项活动整改报告》；
《公司治理专项活动整改报告》已上传到上海证券交易所网站，详情请登陆上海证券交易所网站查看。
2. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《沧州大化股份有限公司整改报告》；
2007年9月24日至9月28日，河北省证监局检查组对我公司进行了现场检查，重点检查了本公司在规范运作、独立性、信息披露、财务等方面情况。针对检查中发现的问题，公司提出了切实可行的整改措施，编制了《沧州大化股份有限公司整改报告》，详见上海证券交易所网站。
3．会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了关于修改公司《董事会议事规则》的议案；
《董事会议事规则》已上传到上海证券交易所网站，详情请登陆上海证券交易所网站查看。
该议案须提交2007年第二次临时股东大会审议通过。
4．会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了关于修改公司《独立董事制度》的议案；
本次《独立董事制度》修改的内容为：
原第八条中：将“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论”，改为“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论”。
《独立董事制度》已上传到上海证券交易所网站，请登陆上海证券交易所网站查看。
5．会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了关于董事会下设各专门委员会的议案；
董事会下设各专门委员会的组成人员情况如下：
1）战略委员会成员：董事长平海军、董事蔡文生、李桂芳、张树清、独立董事蔡建新，主任委员：董事长平海军；
2）审计委员会成员：董事长平海军，董事孙磊，独立董事雷杰、独立董事梅世强、独立董事蔡建新，主任委员：董事长平海军。
该议案需提交公司2007 年第二次临时股东大会审议批准。
6．会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了关于投资建设10万吨TDI项目的议案；
根据对异氰酸酯行业的研究和公司发展战略，本公司拟投资筹建年产10万吨TDI项目。本项目投资总额19.70亿元，其中权益资金6亿元由沧州大化自筹解决，其余资金申请银行贷款。预计2009年上半年开工建设，工期32个月，预计2012年建成，本项目投产后预计年新增销售收入20.89亿元，年新增利润总额5.18亿元；投资回收期为6.30年（税前）、财务内部收益率25.05%（税前）。
本项目建设对今年业绩不会造成影响。
该议案需提交公司2007 年第二次临时股东大会审议批准。
本公司独立董事对本项议案发表独立意见如下：
认为公司投资建设10万吨TDI项目，是基于公司长远发展考虑的，符合公司的发展战略，有利于改善公司的经营结构，有利于突出主营业务，符合公司与全体股东的利益。
7．会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了关于取消2007年11月13日临时股东大会并召开2007年第二次临时股东大会的议案。
本公司第三届董事会第十八次会议审议通过了关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案，定于2007年11月13日下午2:30召开股东大会，鉴于河北省证监局检查组于日前对我公司进行了现场检查，对检查中发现的问题，公司提出的整改措施中，仍有需经股东大会审议批准的事项，故公司决定取消2007年11月13日临时股东大会，并重新召集临时股东大会，拟于2007年11月23日上午9:30在沧州大化集团公司办公楼第一会议室召开2007年第二次临时股东大会。
关于召开公司2007年第二次临时股东大会的通知
根据上述第7项《关于取消2007年11月13日临时股东大会并召开2007年第二次临时股东大会的议案》，现将本公司2007年第二次临时股东大会有关事宜公告如下：
（一）会议时间地点：
开会时间：2007年11月23日上午9：30
开会地点：河北省沧州市永济东路20号沧州大化办公楼一楼第一会议室。
开会方式：现场开会
期限：会期半天
（二）会议议程：
1．审议关于调整董事会成员的议案；
2．审议关于修改公司《董事会议事规则》的议案；
3．审议关于董事会下设各专门委员会的议案；
4．审议关于投资建设10万吨TDI项目的议案。
（三）出席会议对象：
截止2007年11月20日收市后在中国证券登记结算公司上海分公司在册的沧州大化股东。
（四）会议登记事项：
A.登记手续：
国家股、法人股持单位介绍信、股东帐户、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡及持股证明办理登记手续；
异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（参见附件A）；
因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件B）。
B.登记时间地点和联系方式：
登记时间：2007年11月22日
上午9：00—11：00
下午2：00—4：00
接待地点：河北省沧州市永济东路20号，沧州大化股份有限公司证券办公室
通信地址：沧州大化股份有限公司证券办公室
邮政编码：061000
联系电话：0317-3556143
传 真： 0317-3025065
联系人： 彭建民、金津
特此公告
沧州大化股份有限公司董事会
2007年11月8日
附件A：
股东登记表
本人欲参加沧州大化股份有限公司2007年第二次临时股东大会，现申请登记。
股东名称： 身份证号/企业代码：
上海证券帐户： 持有“沧州大化”股数（股）：
附件B：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士在下述授权范围内代表本人/本单位出席沧州大化股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使相应权利。
股东名称： 身份证号/企业代码：
上海证券帐户： 持有“沧州大化”股数（股）：
被委托人姓名： 身份证号：
授权范围：（委托人的表决意见或授权表决范围）
委托人：
委托日期：
附件：
沧州大化股份有限公司
治理专项活动整改报告
根据中国证券监督管理委员会于2007年3月9日下发了证监公司〔2007 〕28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及中国证监会河北证监局《关于切实做好上市公司治理专项活动自查阶段工作的通知》的要求，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》、“三会”议事规则等内部规章制度，对公司“三会”运作、内部控制、信息披露、独立性等情况进行了全面深入的自查，认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，结合河北证监局冀证监发［2007］79号《关于沧州大化股份有限公司限期整改通知书》制定了切实可行的整改方案。现将专项活动和整改情况汇报如下：
一、公司开展治理专项活动的情况
本次活动主要分为四个阶段：学习阶段、自查阶段、公众评议阶段、整改提高阶段。
2007 年5月，公司积极部署开展公司治理专项活动相关工作，根据监管部门的要求制定了加强公司治理专项活动的方案，成立了由董事会、监事会和高管层作为主要成员的公司治理专项活动领导小组，董事长平海军先生担任组长。同时，为了确保做好自查工作，领导小组多次组织本公司董事、监事、高管人员、主要控股股东和相关部门人员深入学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等法律法规，广泛宣传开展专项活动和完善公司治理的重要意义。
在深入学习的基础上，董事会严格对照相关法律法规和自查事项，对公司“三会”运作情况、内部控制情况、信息披露情况等内容进行全面深入的自查，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。对自查中发现的问题，制定了切实可行的整改计划和整改方案。
2007年6月2日，公司董事会审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》，并将自查报告及整改计划以书面形式报送监管部门，同时在指定的媒体上予以公布，接受公众评议。
2007 年 6 月 27日—2007 年 8 月 27日期间，公司并公布了电话、电邮、传真、网络平台、监管单位邮箱等多种联系方式广泛征求投资者和社会公众的意见和建议，听取公众评议。
2007年9月24日—28日，河北证监局对公司进行了现场专项检查，并随后下发了河北证监局冀证监发［2007］79号《关于沧州大化股份有限公司限期整改通知书》，认为公司存在以下问题需要进行整改：
（一）公司董事会未设立下属专业委员会。
（二）公司独立董事未在在2006年年度股东大会述职。
（三）《董事会议事规则》、《独立董事制度》中对重大关联交易的确认标准与目前相关规定不符，需进一步修订完善。
（四）股东大会、董事会会议记录中没有记录发言要点。
（五）2007年中期，沧州大化TDI有限责任公司计提工程物资减值准备1000万元，未经相关审议手续批准。
（六）大化集团的潜在控股股东中国化工农化总公司通过广西河池化学工业集团公司实际控制的广西河池化工股份有限公司及通过湖北沙隆达集团公司控制的湖北大田化工股份有限公司的主营业务均为合成氨和尿素的生产与经营，与公司主营业务同业。
（七）公司内部审计人员存在与大化集团任职重叠现象。
（八）2006年10月18日，沧州市人民政府国有资产监督管理委员会和中国化工农化总公司签署了《沧州大化集团有限责任公司增资扩股协议》，约定中国化工农化总公司以增资的方式对大化集团进行重组，重组后中国化工农化总公司将成为大化集团的控股股东，持股比例为51%。目前，此次增资扩股相关法律手续（包括要约收购或者取得豁免要约批准）尚不完善。但公司2006年年报“控股股东及实际控制人变更情况”中披露新实际控制人为中国化工农化总公司。
（九）2007年中期，公司管理费用、销售费用、财务费用较上年同期变动幅度较大，未在报表附注中披露相关原因。
（十）2007年中期，公司计提工程物资减值损失1000万元，未在财务报表附注中披露相关原因。
（十一）2005年，沧州大化TDI有限责任公司二扩三项目替换下来的设备2500万元，至今尚未处理，公司未进行相关减值测试。
二、公司治理专项活动整改情况
(一)公司自查发现的问题及整改情况
1、问题说明：需加强《独立董事制度》、《经理议事规则》制度建设，并且严格按照制度执行；
整改情况：2007年6月27日，公司第三届第15次董事会通过了《独立董事制度》、《经理议事规则》议案。
2、问题说明：需修订《信息披露管理制度》制度建设，并且严格按照制度执行；
整改情况：2007年6月27日，公司第三届第15次董事会通过新修订的《信息披露管理制度》了议案。
3、问题说明：积极做好投资者关系管理工作，拓宽与投资者的沟通渠道，提高投资者对公司的认同度，进而实现公司价值最大化。
整改情况：公司指定专人负责投资者关系，并安排专人做好投资者来访接待工作。公司通过接待投资者来访，公布董秘信箱，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在不违反中国证监会、上海证券交易所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。
(二)河北证监局全面检查发现的问题及整改情况
1、问题说明：公司董事会未设立下属专业委员会。
整改情况：公司将在11月底前按规定予以落实，结合公司实际情况，设立战略委员会、审计委员会，进一步完善公司治理结构。
2、问题说明：公司独立董事未在在2006年年度股东大会述职。
整改情况：公司将在10月底前按规定通知独立董事补交述职报告。
3、问题说明：《董事会议事规则》、《独立董事制度》中对重大关联交易的确认标准与目前相关规定不符，需进一步修订完善。
整改情况：公司制定的《董事会议事规则》、《独立董事制度》中对重大关联交易的确认标准为公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％，与相关规定0.5%不符。系由公司人员笔误造成的，现公司已经修改，提交公司2007年第三届董事会第十九次会议通过。
4、问题说明：股东大会、董事会会议记录中没有记录发言要点。
整改情况：针对本次巡检发现公司股东大会、董事会个别会议记录中，存在的没有记录发言要点现象，公司进行了认真的复查，确实存在这一现象，对此，公司已经整改。公司会议记录由专人负责，会议材料也由专人保管，公司将严格要求记录人员，在今后的工作中做到认真细致、准确完整，避免再次出现此现象。
5、问题说明：2007年中期，沧州大化TDI有限责任公司计提工程物资减值准备1000万元，未经相关审议手续批准。
整改情况：由于TDI公司发生“5.11”爆炸事故，导致TDI公司董事会、股东大会没有及时召开，现TDI公司正在全力准备复产工作，待TDI公司复产后，TDI公司召开董事会、股东大会，审议相关议案，包括盐酸电解项目资产减值1000万元的议案。
6、问题说明：大化集团的潜在控股股东中国化工农化总公司通过广西河池化学工业集团公司实际控制的广西河池化工股份有限公司及通过湖北沙隆达集团公司控制的湖北大田化工股份有限公司的主营业务均为合成氨和尿素的生产与经营，与公司主营业务同业。
整改情况：公司经营业务与潜在控股股东实际控制的广西河池化工股份有限公司及通过湖北沙隆达集团公司控制的湖北大田化工股份有限公司的主营业务存在同业问题，根据公司了解，广西河池化工股份有限公司与湖北大田化工股份有限公司的尿素销售由于受销售半径、公司所在地特殊环境、产量不大等限制，全部在其省内销售。而沧州大化股份有限公司尿素销售区域主要为华北、东北地区。因此不构成实质性同业竞争。为稳妥起见，公司已要求中国化工农化总公司向公司出具避免同业竞争承诺函，现公司已接到承诺函。
7、问题说明：公司内部审计人员存在与大化集团任职重叠现象。
整改情况：公司承诺不再由本公司人员代管集团公司审计工作，该项工作于10月底前完成。
8、问题说明：2006年10月18日，沧州市人民政府国有资产监督管理委员会和中国化工农化总公司签署了《沧州大化集团有限责任公司增资扩股协议》，约定中国化工农化总公司以增资的方式对大化集团进行重组，重组后中国化工农化总公司将成为大化集团的控股股东，持股比例为51%。目前，此次增资扩股相关法律手续（包括要约收购或者取得豁免要约批准）尚不完善。但公司2006年年报“控股股东及实际控制人变更情况”中披露新实际控制人为中国化工农化总公司。
整改情况：公司将在2007年度财务报告中纠正。
9、问题说明：2007年中期，公司管理费用、销售费用、财务费用较上年同期变动幅度较大，未在报表附注中披露相关原因。
整改情况：公司已在公司2007年第三季度报告中披露相关原因。
10、问题说明：2007年中期，公司计提工程物资减值损失1000万元，未在财务报表附注中披露相关原因。
整改情况：公司已在2007年第三季度报告中予以披露相关原因。
11、问题说明：2005年，沧州大化TDI有限责任公司二扩三项目替换下来的设备2500万元，至今尚未处理，公司未进行相关减值测试。
整改情况：由于TDI公司发生“5.11”爆炸事故，导致TDI公司董事会、股东大会没有及时召开，现TDI公司正在全力准备复产工作，待TDI公司复产后，TDI公司对二扩三项目替换下来的设备2500万元的进行减值测试，并在公司2007年度报告中予以披露。
(三)公司在公众评议阶段发现的问题及整改情况
公司在公众评议阶段未接到相关问题投诉。
通过本次专项治理活动的开展，公司进一步健全了各项规章制度，经营者对公司治理重要性的认识普遍增强，日常运作更加规范，公司治理水平进一步提高。今后，公司将继续按照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和《上市公司治理准则》等有关文件的要求，持续认真地做好公司治理工作，认真听取投资者和监管部门的意见和建议，认真解决和克服公司治理中的薄弱环节，确保公司健康、持续、稳定的发展，给社会和投资者一个满意的回报。
沧州大化股份有限公司
2007年11月7日