山西兰花科技创业股份有限公司
第三届董事会第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会于2007年11月6日召开第三次临时会议，会议由公司董事长贺贵元先生提议召开，会议通知已于2007年10月26日以当面送达、电话或电子邮件的方式发给公司董事会全体8名董事，会议以通讯表决的方式进行。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经认真审议，形成以下决议：
1、审议通过《山西兰花科技创业股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》（8票同意，0票反对，0票弃权）
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007]28号）和山西证监局《关于开展加强上市公司治理若干意见的通知》等文件精神，公司自2007年4月开始公司治理专项活动，历经自查、公众评议及现场检查等三个阶段。针对本次公司治理活动中发现的问题，公司进行了认真整改，并形成整改报告。
附件：《山西兰花科技创业股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月六日
山西兰花科技创业股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007]28号）和山西证监局《关于开展加强上市公司治理若干意见的通知》等文件精神，公司自2007年4月开始公司治理专项活动，历经自查、公众评议及现场检查等三个阶段，现将本公司公司专项治理活动情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
公司高度重视本次公司治理专项活动，认真贯彻相关文件精神和要求，制订了公司治理活动工作计划，积极组织开展公司治理活动自查、评议等工作。
2007年4～7月，公司认真对照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007]28号）进行自查，积极开展公司治理专项活动。
2007年8月，公司第三届董事会第九次会议审议通过《山西兰花科技创业股份有限公司关于公司治理的自查报告和整改计划》，并上报山西证监局和上海证券交易所。
2007年8月，在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn)公告了相关内容。公告中公布了听取投资者和社会公众评议的电话、网站。
2007年8月，山西证监局对我公司进行现场检查。
2007年10月，山西证监局向公司出具的《山西兰花科技创业股份有限公司公司治理整改通知书》（晋证监函[2007]128号）。
二、对公司自查发现问题的整改
公司成立以来，始终按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》的要求，一直致力于建立、健全完善的公司治理结构，保持公司在资产、财务、销售、机构及人员的独立性，坚持公司内部控制制度符合公司治理结构的要求，对此次自查中发现的问题，公司董事会高度重视，积极整改，取得了一些成效。
（一）、公司土地使用权及铁路运输系统，未完全脱离控股股东。
整改措施：公司经与控股股东山西兰花集团公司积极协商，初步达成了购买兰花集团公司下属单位伯方煤矿、望云煤矿铁路专用线的意向，资产评估工作已经开始，待资产评估工作结束后，再履行相应收购程序，预计2008年上半年完成。对于其他相关的铁路专用线和土地使用权，在未完成收购前，公司将建立完善的关联交易定价机制，保护股东和投资者的合法权益。
整改责任人：公司副总经理、总会计师韩建中
（二）、公司管理层长期激励机制有待建立。
整改措施：公司已积极开展建立长期股权激励机制的可行性研究，目前主要探讨长期股权激励涵盖的范围、方式等，为下一步开展此项工作打好基础。
整改责任人：公司副董事长、总经理郝跃洲
（三）、董事会各专门委员会作用的有待进一步发挥。
整改措施：董事会各专门委员会是公司董事会的常设机构，为公司董事会的决策发挥了重要作用。目前，公司董事会审计委员会已经按照公司董事会的安排，聘任外部审计机构，准备对公司近几年实施完毕的部分项目进行审计。
整改责任人：公司董事、董事会秘书王立印
（四）、公司内部控制体系尚需进一步完善。
整改措施：2006年6月26日上海证券交易所《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和新《企业会计准则》下发后，我公司立刻组织专人按要求对公司内部制度进行修改和完善。公司第三届董事会第七次会议责成财务总监张保旺先生牵头对公司各项内部控制制度进行修订和完善。目前，除公司财务管理制度和内部控制中的内部会计控制制度正在按照新会计准则进行完善外，其它内部管理制度都已修改和完善。
整改责任人：公司财务总监张保旺
三、对山西证监局现场检查有关问题的整改
山西证监局对公司现场检查后，向公司出具《山西兰花科技创业股份公司公司治理整改通知书》，公司董事会经认真研究，制订以下整改措施：
（一）、公司内部管理制度需进一步完善并严格执行的问题
公司财务管理制度和内控制度中内部会计控制制度没有根据新会计准则进行重新修订和完善。
整改措施：四季度，公司将根据新会计准则对公司财务管理制度和会计内控制度进行修订，并经董事会审议通过后执行。
整改时间：年底之前
整改责任人：公司财务总监张保旺
（二）公司“三会”议事规则未严格执行的问题
1、董事会授权委托为全权委托，且授权委托书保存不完整；个别董事会会议记录没有董事签名；三届二次临时董事会表决票有两名董事没有明确表示意见。
整改措施：公司组织公司董事会成员、监事会成员及高级管理人员，认真学习《公司法》、《证券法》、《股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》和《监事会议事规则》，进一步了解有关法律、法规规定，熟悉“三会议事规则”，明确董事、监事及高级管理人员的权利、义务、职责。公司董事会要求董事会成员要严格按董事会议事规则行使好自己的职权。
整改时间：十一月底之前
整改责任人：公司董事、董事会秘书王立印
2、2005年二次临时股东大会对选举董事的投票方式（累积投票）记载不详细。
整改措施：公司将组织相关工作人员认真学习《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。
整改时间：十一月底之前
整改责任人：公司董事、董事会秘书王立印
3、监事会中职工监事产生的程序不符合规定。
整改措施：公司监事会将组织公司监事会成员认真整改，尽快召开职工代表大会推选职工监事，充分保障职工的参与权、知情权。
整改时间：年底之前
整改责任人：公司监事会主席殷明
（三）、公司独立性需进一步加强的问题
公司无偿为大股东提供销售商品服务。
整改措施：公司为兰花集团公司下属的两个煤矿代收代付煤炭货款和运费，主要是山西省煤炭行业销售体制问题。公司是经国家发改委（国家发改办运行[2004]2362号《国家发展改革委办公厅关于公布2005年重点煤炭产运需衔接企业名单和衔接框架意见的通知》）确定的煤炭铁路销售计划单列单位，为统一煤炭运销计划、统一结算，维护煤炭市场秩序，铁路部门在涉及公司和兰花集团公司煤炭运费结算时只对公司一个主体。按照现行体制运行，不会对双方产生实质性影响。
整改时间：根据实际情况整改
整改责任人：公司副总经理、总会计师韩建中
四、对公众评议的整改情况
整改措施：2007年8月，公司在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公布了公司接受社会公众评议的电话和网络平台，公司接受社会公众评议的时间为15天，期间没有收到投资者和社会公众对公司治理状况的意见和建议。
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的整改情况
2007年10月25日，上海证券交易所向本公司出具了《关于山西兰花科技创业股份有限公司治理状况评价意见》，公司将严格落实相关建议，以本次专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
通过开展此次公司治理专项活动，进一步提升了我公司的公司治理水平，公司董事、监事、高级管理人员和员工的法人治理意识普遍增强，公司日常规范运作程度明显提高。公司将抓住机遇，不断完善内控制度，夯实管理基础，推动公司各项工作的全面提高。
山西兰花科技创业股份公司
二00七年十一月六日