广西阳光股份有限公司
第五届董事会2007年第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经2007年11月1日向全体董事发出会议通知，广西阳光股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第五届董事会2007年第八次临时会议于2007年11月7日在公司会议室召开。公司董事7人，参会7人，监事会成员列席本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，经审议达成如下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司符合公开增发A股股票条件的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》（简称“《管理办法》”）等相关法律法规规章的要求，公司经过逐条审查，认为公司符合现行公开增发A股股票的政策和条件，具备公开增发资格，为了促进公司快速健康发展，公司拟申请公开增发A股。现就公司符合公开增发条件的有关情况说明如下：
1、公司组织机构健全、运行良好，且符合《管理办法》第六条的规定；
2、公司的盈利能力具有可持续性，且符合《管理办法》第七条的规定；
3、公司的财务状况良好，且符合《管理办法》第八条的规定；
4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定；
5、公司本次募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定；
6、公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形；
7、公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均大于6％；最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次发行价格将不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价；符合《管理办法》第十三条的规定。
8、公司符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条的相关规定。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过公司公开增发A股股票方案。
1、发行股票类型和面值：人民币普通股（A股），人民币1.00元/股；
2、发行数量及募集资金规模：本次拟发行股票数量不超过15,000万股，最终发行数量授权公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定；
3、发行对象：持有深圳证券交易所A股股东账户的自然人和机构投资者 （国家法律、法规禁止者除外）；
4、向原股东配售安排：股权登记日登记在册的公司全体A股股东享有一定比例的优先认购权，具体比例由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定；
5、发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者和网下向机构投资者定价发行的方式。本次发行向原A股股东按一定比例优先配售，剩余部分采取网上、网下定价发行的方式；
6、定价方式：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日A股股票的均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定；
7、决议的有效期：本次发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效；
8、募集资金用途：本次公开增发A 股股票数量将不超过15,000万股，募集资金拟投入以下四个项目：
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资（万元） | 本次募集资金拟投资额（万元） | 项目类型 |
| 1 | 天津万东项目 | 65,000 | 30,000 | 住宅 |
| 2 | 烟台银河项目 | 260,000 | 180,000 | 住宅及商业 |
| 3 | 青岛城阳项目 | 75,000 | 36,000 | 住宅及商业 |
| 合计 | 400,000 | 246,000 |
本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，拟投入金额尚不能满足项目资金需求，剩余资金缺口将由本公司自筹资金解决。
在不改变上述拟投资项目的前提下，本公司董事会可根据本次发行募集资金实际到位情况对上述投资项目的募集资金拟投资额进行调整。
在本次发行募集资金到位之前，本公司将根据上述投资项目的实际进度情况以自筹资金的方式先行投入，待募集资金到位之后予以补回。
本次公开增发募集资金投资项目可行性详见《公开增发股票募集资金运用可行性研究报告》。
9、本次发行前滚存未分配利润的分享方案：为兼顾新老股东的利益，本次增发完成前未分配利润由发行后的新老股东共同享有。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于前次募集资金使用情况专项说明的议案，具体内容参见附件一。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于本次募集资金投资项目可行性的议案，具体内容参见附件二。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股有关事宜的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，特提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股的下列事宜：
1、全权办理本次公开发行A股的申报事宜；
2、按照经股东大会审议通过的公开发行A股方案，在股东大会决议的范围内，董事会根据具体情况决定本次A股公开发行的数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、网上网下发行数量比例、向原股东的优先配售比例、具体申购方法、发行A股的禁售期安排，以及其他与上市有关的事项；
3、办理与本次公开发行A股募集资金投资项目的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整本次发行募集资金在各个项目之间的投资比例和金额；
4、就本次公开发行A股及上市事宜向有关政府机构和监管机构办理申报程序，与相关中介机构签署合同、协议文本；
5、本次公开发行A股完成后，对《公司章程》有关条款进行修改，并报请有关主管机关审批和办理变更登记事宜；
6、如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整,董事会根据政策规定对本次公开发行A股方案进行相应调整，并继续办理本次公开发行A股相关事宜；
7、与本次公开发行A股的发行及上市有关的其他事宜；
8、上述授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司治理专项活动整改报告。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过于2007年11月23日召开股东大会的议案。
特此公告。
广西阳光股份有限公司
董事会
2007年11月7日
证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2007-L50
广西阳光股份有限公司
关于公司治理专项活动整改报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、广西监管局颁发的《关于做好上市公司治理专项活动有关事项的通知》（简称《通知》），以及深圳证券交易所的具体部署，本公司深入开展了公司治理专项活动。
公司成立了治理专项工作领导小组，并报广西监管局备案。公司确定了专项活动领导组织机构成员及分工，落实了公司董事长为第一责任人，并拟定了各阶段的时间安排和具体工作措施。
公司于2007年7月20日召开第五届董事会2007年第三次临时会议，审议通过了《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并进行了披露。
经过自查和公众评议阶段的相关工作，中国证券监督管理委员会广西监管局于2007年9月12日至9月15日对本公司进行了专项治理巡回检查，并于2007年10月25日对本公司下发了《关于广西阳光股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》的函（桂证监上市字[2007]40号）。
公司完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作阶段。
一、前期筹备工作：
《通知》下发后，公司高度重视本次加强公司治理专项活动，组织公司董事、监事、高管等相关人员认真学习了公司治理有关文件精神及内容，明确了本次专项活动的具体目标、基本原则、总体安排和监管措施。在监管部门的指导下，迅速成立了公司治理专项活动的组织机构，制订了系统的工作方案。
1、组织机构情况
公司成立了以董事长为组长的领导小组，明确了董事长为公司治理专项活动的第一责任人，董事会秘书为具体责任人，投资发展部、财务部为公司治理专项活动的责任部门。
2、研讨学习情况
公司董事、监事、高管、公司各部门及各分子公司组织学习了《通知》文件，并结合《通知》，对《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规范意见》《关于提高上市公司质量的意见》《上市公司章程指引》等法律法规文件进行系统认真地学习。
二、公司治理专项活动实施情况
1、自查阶段
公司比照《通知》的附件“关于《加强上市公司治理专项活动》的自查事项”，逐项对自身情况进行严格自查，审查范围涉及重大合同、协议及备忘录、董事会、股东大会、监事会工作会议记录、工作制度等等。公司于2007年7月20日召开第五届董事会2007年第三次临时会议，审议通过了公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告与整改计划，并于7月21日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公告。
2、公众评议阶段
为便于公众了解公司的治理情况，公司将有关“公司治理”的相关资料均刊登在投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公司治理专项活动专栏。2007年7月21日，公司公告了公司治理专项活动的公众评议联系方式。2007年9月12日至9月15日，广西监管局对本公司进行了公司治理的现场专项检查。
三、整改提高阶段
1、公司自查阶段发现公司治理方面存在的问题
（1）、公司内控体系的完善情况。
目前，公司已建立起较为完善的内控体系，公司已经拥有较完整、合理的内部控制制度。但整个内控体系需要根据最新的要求进行完善。
（2）、随着公司资产规模、业务规模、组织的不断发展壮大，各项制度规范要求越来越多，制度执行过程中的每一个环节严格到位的监控要求也越来越高。因此，公司需要不断制定并完善子公司尤其是异地子公司的管理体系，保证新的子公司和新员工尽快融入管理和控制体系。
（3）、随着公司的快速发展，公司资产的提升和经营活动的日益频繁对董事会的决策效率提出了更高的要求。为确保董事会的决策效率能够满足未来公司增长的需求，公司应在现有基础上进一步强化和董事信息沟通的广度和深度，尤其是独立董事的沟通力度，以使董事们能够全面了解行业经营环境的变化、及时准确地把握公司最新经营动态，降低决策风险，提高决策效率。
2、广西监管局巡检发现的问题
（1）、目前公司董事会尚未设立专门委员会，董事特别是独立董事的职责不够明确，作用没有充分发挥，公司治理结构有待进一步完善。
（2）、近年公司业务结构作出较大调整，对北京以外的地产项目投资明显增多，需要进一步加强对异地子公司的管理和监控。
3、整改情况
（1）、公司自查中发现的问题及整改措施
A、公司内控体系的完善情况
公司将由相应的部门负责跟踪并研究最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，不断完善补充内部管理制度。
B、进一步加强对子公司管理控制体系建设
公司已经聘请了专业顾问公司协助公司优化提升对子公司的管控体系，并将于近期建立完整的子公司管理体系。
C、强化和董事的沟通力度
公司投资发展部将加强信息的通报工作，进一步加强决策事项的事先沟通，尽可能早地向董事会提供决策事项信息，以使董事们能够全面了解行业经营环境的变化、及时准确地把握公司最新经营动态，降低决策风险，提高决策效率。
（2）广西监管局巡检发现的问题及整改措施
A、“公司董事会没有设立专门委员会，董事特别是独立董事的职责不够明确”的整改情况
本届董事会于2008年3月任期结束，公司已经聘请了专业顾问公司为我公司设计相应的法人治理结构，公司计划在下届董事会成立薪酬、战略、审计等方面的专业委员会，制定委员会实施细则，并充分发挥其作用。各委员会的成员均以独立董事为主，公司独立董事来自会计、经济、法律方面的专家。公司今后将发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内控体制、薪酬与考核、财务管理等方面的课题进行研究，提出建议，从而进一步发挥独立董事及董事会各专门委员会的作用，充分利用独立董事及董事会专门委员会的职能，提高公司科学决策能力及风险防范能力。
B、“进一步加强对异地子公司的管理和监控”的整改情况
公司已经聘请了专业顾问协助公司建立完善对异地子公司的管控体系，加强异地项目和子公司的管理。
结论：开展治理专项活动所取得的总体效果评价
公司以此次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会的运作。通过此次公司治理自查活动和监管部门的帮助指导，公司及时发现了在治理方面存在的不足，明确了整改方向和整改要求；通过落实整改措施，公司董事、监事和高管对完善公司治理的认识有了进一步提高，公司的相关规章制度得到了进一步健全和完善，内控体系得到了较大提升。加强公司治理规范化建设是一项长期任务，公司将继续推进自查事项的整改措施，加紧落实监管部门提出的整改要求，进一步做好内部信息报告和对外信息披露工作，不断提高公司治理水平。
特此公告。
广西阳光股份有限公司
董事会
2007年11月7日
证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2007-L51
广西阳光股份有限公司
召开2007年第四次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间
（1）、现场会议召开时间：2007年11月23日 下午1:30
（2）、网络投票时间：2007年11月22日－2007年11月23日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年11月23日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年11月22日下午15:00至2007年11月23日下午15:00中的任意时间。
2、股权登记日：2007年11月16日
3、现场会议召开地点：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦11层
4、召集人：本公司董事会
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决为准。
7、会议出席对象
（1）截至2007年11月16日深圳证券交易所A股交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可委托他人代为出席（被委托人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司律师。
二、会议审议议案及议项
议案1、关于公司符合公开增发A 股股票条件的议案
议案2、关于公开增发A 股股票方案的议案
（1）、发行股票的类型和面值
（2）、发行数量及募集资金规模
（3）、发行对象
（4）、向原股东配售安排
（5）、发行方式
（6）、定价方式
（7）、决议有效期
（8）、募集资金数量及用途
（9）、本次发行前滚存未分配利润的分享方案
本项议案需经股东大会逐项审议表决。
议案3、关于前次募集资金使用情况专项说明的议案
议案4、关于本次募集资金投资项目可行性的议案
议案5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股有关事宜的议案
上述议案须经参加投票表决的股东所持有效表决权的2/3以上表决通过。
三、现场会议登记及会议出席办法
1、登记时间：2007年11月22日
2、登记方式
A、个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。
B、法人股股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
C、委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、深圳证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。
D、股东也可用传真方式登记。
3、登记地点：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦11层
4、会议联系方式
会议联系人：张丽英
联系电话：010－68361088
传真：010－88365280
邮编：100044
5、会议费用
与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年11月23日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 360608 | 阳光投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、在“委托价格”项填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，依此类推,每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于议案2的子议案需逐项表决，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案（1），2.02元代表议案2中子议案（2），依此类推。具体如下表：
| 议案序号 | 议 案 | 对应申报价格 |
| 100 | 总议案 | 100.00元 |
| 1 | 关于公司符合公开增发A 股股票条件的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于公开增发A 股股票方案的议案 | 2.00元 |
| （1） | 发行股票的类型和面值 | 2.01元 |
| （2） | 发行数量及募集资金规模 | 2.02元 |
| （3） | 发行对象 | 2.03元 |
| （4） | 向原股东配售安排 | 2.04元 |
| （5） | 发行方式 | 2.05元 |
| （6） | 定价方式 | 2.06元 |
| （7） | 决议有效期 | 2.07元 |
| （8） | 募集资金数量及用途 | 2.08元 |
| （9） | 本次发行前滚存未分配利润的分享方案 | 2.09元 |
| 3 | 关于前次募集资金使用情况专项说明的议案 | 3.00元 |
| 4 | 关于本次募集资金投资项目可行性的议案 | 4.00元 |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股有关事宜的议案 | 5.00元 |
4、在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
5、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
6、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录取网址：http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间：
本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的时间为2007年11月22日下午15:00至2007年11月23日下午15:00中的任意时间。
五、其它事项
网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
广西阳光股份有限公司
董 事 会
2007年11月7日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人出席广西阳光股份有限公司2007年度第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签字（或盖章）：
委托人证券帐号：
持股数： 股
受托人身份证件号码：
委托日期：
本人/公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：
| 序号 | 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合公开增发A 股股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于公开增发A 股股票方案的议案 | |||
| （1） | 发行股票的类型和面值 | |||
| （2） | 发行数量及募集资金规模 | |||
| （3） | 发行对象 | |||
| （4） | 向原股东配售安排 | |||
| （5） | 发行方式 | |||
| （6） | 定价方式 | |||
| （7） | 决议有效期 | |||
| （8） | 募集资金数量及用途 | |||
| （9） | 本次发行前滚存未分配利润的分享方案 | |||
| 3 | 关于前次募集资金使用情况专项说明的议案 | |||
| 4 | 关于本次募集资金投资项目可行性的议案 | |||
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股有关事宜的议案 |
注：委托人应决定对上述审议议案选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内划“ √ ”，三者中只能选其一，选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委托无效。如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权。