江西洪都航空工业股份有限公司
第三届董事会第六次临时会议决议
江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次临时会议，于2007年11月6日上午9:00在洪都科技大楼14楼会议室召开。
本次董事会会议应到董事12人，实到董事10人，分别是吴方辉、谢根华、陶国飞、陈文浩、王滨滨、喻乐平、吕江林、张工、尹鸿山、吴志军；闫灵喜、曾文董事因公不能出席本次会议，已分别委托王滨滨、陈文浩董事代为行使投票表决权；参加会议董事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事和部分高管人员列席了本次会议。
会议由董事长吴方辉先生主持。会议经过认真讨论，以12票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了公司《治理专项活动整改报告》。
江西洪都航空工业股份有限公司董事会
二○○七年十一月六日
证券代码：600316 证券简称：洪都航空 公告编号：临2007－026
江西洪都航空工业股份有限公司
重大事项停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司正在筹划非公开发行股票事宜，并将在本公告刊登五个工作日内向相关部门进行政策咨询及方案论证，因此有关事项尚存在不确定性。
为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，本公司股票自2007年11月8日起停牌。
公司承诺未能在公司股票停牌之日起5个工作日内（含停牌当日）就有关重大事项与有关部门咨询论证，或有关初步论证未获通过，公司将公告并复牌。若有关重大事项经初步论证为可行，公司股票将继续停牌，公司将刊登重大事项进展公告。停牌期间，公司将每周发布一次事件进展情况公告。
特此公告。
江西洪都航空工业股份有限公司董事会
二○○七年十一月八日
江西洪都航空工业股份有限公司
治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和江西证监局《关于江西辖区开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》（赣证监公司字[2007]9号）等文件精神，本着实事求是的原则，认真对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件，深入开展公司治理专项活动，主动查找公司治理中存在的问题和不足，目前公司已按要求基本完成了治理活动各阶段的工作任务。现将有关公司治理专项活动开展情况和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间所做的主要工作
（一）成立专项治理活动领导小组，确保专项治理活动的顺利开展。
公司自2007年4月启动治理专项活动以来，成立了以董事长为组长的公司治理领导小组，全面负责领导和协调公司治理专项活动工作，董事会秘书负责本次治理专项活动的各个阶段工作的安排与落实。
（二）宣传动员阶段
在公司治理专项活动领导小组的统一安排下，公司向董事、监事、高级管理人员传达了中国证监会、江西证监局关于治理专项活动相关文件精神，并组织大家认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司内部制度文件，通过深入和系统学习，使公司相关人员熟悉和掌握了公司治理的有关规定，切实增强公司规范运作意识。2007年4月20日，公司制订并正式印发了《洪都航空开展治理专项活动的方案》。
（三）自查阶段
2007年4月26日起，公司认真对照公司治理有关规定及自查事项，查找公司治理结构方面存在的问题和不足，对于查找出来的问题报专门组织领导小组讨论和研究，深入分析产生问题的原因，制订了明确的整改措施和整改时间表，最终形成了《自查报告和整改计划》，并报江西证监局进行审核。
2007年6月30日，公司第三届董事会第四次临时会议审议通过了《自查报告和整改计划》，并在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了披露。
（四）公众评议阶段
公司设立专门的电话和网络平台，听取投资者和社会公众对公司的治理情况及整改措施计划的分析评议。此期间，公司未收到来自股东、其他投资者和外界的任何负面评议。
（五）整改提高阶段
2007年6月下旬至今，公司本着边检查、边整改的原则，并按照江西证监局《关于对江西洪都航空工业股份有限公司现场检查有关问题整改通知》监管要求和公司拟定的整改计划，认真剖析自身存在的问题，逐项落实整改措施，形成整改报告上报江西证监局。
二、对公司自查发现问题的整改
1、董事会专门委员会尚未能有效发挥作用
整改措施：公司根据江西证监局监管提示函（赣证公司函[2007]8号）文件要求，已设立了审计委员会和薪酬与考核委员会，战略委员会和提名委员会因目前条件不成熟尚未设立，公司将在条件成熟的前提下，择机进行设立完善该项工作；公司审计委员会和薪酬与考核委员会设立时间较短，其监督和咨询的作用有待强化，公司董事会将在今后的工作中，积极发挥审计委员会和薪酬与考核委员会的作用，为其创造良好的工作条件，努力提高公司董事会的决策水平。
2、公司未单独制定《独立董事制度》
整改措施：公司将把研究和制订《独立董事制度》工作纳入下一阶段工作计划，并于2008年6月30日前，完成制定《独立董事制度》。
3、公司未设立独立审计部门、专职法律事务部
整改措施：目前公司的法律事务均委托公司常年法律顾问机构办理，审计工作由公司财务部门兼任。公司将于2008年12月31日前，完成设立独立的法律事务部和审计部。
4、公司股改后，原控股股东将涉及飞机生产的主要经营性资产注入公司，而公司关联方洪都集团公司所签飞机订单大部分将委托公司生产，在一定程度上加大了公司对洪都集团的依赖性。
整改措施：公司股改后，原控股股东将涉及飞机生产的主要经营性资产注入公司，而公司关联方洪都集团公司所签飞机订单大部分将委托公司生产，在一定程度上加大了公司对洪都集团的依赖性。此问题是国家军用产品订货及研制生产体制造成的，公司目前尚无能力解决，但公司将积极按照规范运作的要求，严格控制和规范与洪都集团的关联交易，切实增强公司独立运作能力。
5、公司于2000年12月、2001年3月、2001年6月分5项合同分别委托华夏证券、江南信托和新疆金新信托进行总额4亿元的国债投资，该事项经董事会表决及授权，但未提交股东大会讨论。
整改措施：公司已按中国证监会江西监管局的要求进行了整改，相关整改报告已于2002年8月24日公告。
6、2005年度股东大会已根据《上市公司章程指引（2006年修订）》和《上海证券交易所上市公司股票上市规则（2006年修订）》等法规进行了修订，但有个别条款仍需要进一步修订和完善。
整改措施：公司将对照《上市公司章程指引（2006年修订）》和《上海证券交易所上市公司股票上市规则（2006年修订）》等法规对《公司章程》内容做进一步修订和完善，并将在下一次股东大会予以审议。
三、对江西证监局现场检查发现问题的整改
（一）规范运作方面
1、重大关联交易独立董事事前认可程序履行情况。公司2005至2007年度日常关联交易议案、三届一次临时董事会有关“关于洪都飞机工业有限公司向洪都航空资产注入暨关联交易”议案等均未履行独立董事认可后再提交董事会讨论的程序。
整改措施：针对公司重大关联交易未履行独立董事事前认可的情况，公司将组织相关人员认真学习有关规定，纠正公司对关联方理解存在的误差，在今后的工作中认真做好重大关联交易独立董事事前认可工作。
2、关联交易履行决策程序和信息披露情况。2004年你公司与原洪都飞机、洪都集团（以下简称“三方”）签订《关于三方共同研制L15高教机的协议》，协议约定公司投入4538.25万元，且公司已按协议全额投入。根据上交所《上市规则》有关规定，该事项已构成关联交易。2006年三方签订《L15高级教练机研发协议》，对有关L15高教机研究成果及保密问题进行补充约定。公司对上述事项未履行关联交易决策程序，未及时履行信息披露义务。
整改措施：公司将组织相关人员认真学习规范运作和信息披露相关规定，切实增强公司规范运作意识，防止此类事项再次发生，并根据研制进展情况及时签订补充协议，保证公司股东和投资者的合法权益。
3、未见公司独立董事2006年度书面述职报告。
整改措施：公司将自2007年度股东大会做好独立董事书面述职工作。
4、关联董事回避表决情况。二届十二次董事会有关“公司2006年度日常关联交易”议案，关联董事王滨滨、秦德馨未回避表决。
整改措施：二届十二次董事会有关“公司2006年度日常关联交易”议案，关联董事王滨滨、秦德馨未回避表决，系公司相关人员对关联董事的理解有偏差所致。针对此种情形，公司责成相关工作人员认真学习，提高认识，在今后涉及关联交易表决时，严格细致，提醒关联董事予以回避，防止此类事情再次发生。公司已在此后的董事会和股东大会避免了此事的发生。
5、公司董事、监事、高管人员薪酬披露不够充分。公司在年报中所披露的董事、监事、高管人员薪酬为其基础工资，绩效工资等工资部分未计算在内。
整改措施：在公司年报中，未将绩效工资列入披露范围的原因是：年报公告时间通常为4月30日以前，但是公司高管人员年薪考核兑现通常滞后于报告期四个月到半年，为保证年报资产负债表日财务数据的准确性，在绩效工资还未发放时，按照实际已领取的基薪情况进行披露，提供的数据也是与此口径一致的。
公司今后将严格按照相关规定，尽可能准确测算公司董事、监事、高管人员薪酬情况并在年报中披露，最大限度清除差异。
（二）公司制度方面
1、《公司章程》、《股东大会议事规则》以及《董事会议事规则》等有关规定需进一步完善。
整改措施：公司将按照中国证监会最新出台的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等制度对公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度进行全面修订，并将在下一次股东大会予以审议。
（三）财务方面
1、募集资金使用披露情况。你公司2006年年报中披露了产生收益的情况，但收益计算依据不够充分。例如，航空协作加工生产线项目公司预计收益426万元，但公司计算产生收益4014万（该项目资金尚未完全投入）。
整改措施：公司今后将加强对募集资金项目的管理，认真对募集资金投资项目收益情况进行科学测算，并反映到今后的年报中。
2、2007年上半年你公司代洪都集团进行材料采购，材料销售收入386,715,229.22元,销售成本381,402,303.14元，毛利率1.37%。根据公司的关联交易合同，其定价原则为（1）国家、地方物价管理部门规定的价格；（2）行业指导价或自律价规定的较低的价格（3）可比市场价格（4）推定价格（5）经双方同意通常实行的常规取费标准价格。但公司关联交易采取的是计划价格，未按照该关联交易合同定价原则进行定价。
整改措施：公司与洪都集团公司代购代销材料的定价实质采用的是市场价格。原因如下：
(1)由于公司采购材料品种的多样性及市场价格变化的时效性，为提高工作效率，平时是按计划价格领用，但是公司财务部门定期按照计划价格与实际价格（含装卸、仓储、保管等费用）形成的差异，计算“材料成本差异”，并根据洪都集团实际领用材料的种类和数量分摊价差；
(2)通常每季度或半年，公司价格管理部门，根据市场变化情况，对材料的计划价格进行审核调整。所以，从实际上讲，计划价格加减材料成本差异就是市场价格。
公司将着力建设稳定的财会队伍，不断提高财会人员业务素质；强化财务基础管理工作，完备会计资料凭证,规范会计核算。同时，将进一步完善关联交易管理办法，按照中国证监会、上海证券交易所、江西证监局规定，规范公司关联交易。
（四）资产权属方面
根据公司2001年4月28日与洪都集团签订的《关于合建技术中心科研试验大楼协议》，合建的技术中心大楼2003年10月已完工并投入使用。截至2007年7月31日，大楼的工程决算及与洪都集团公司的资产分割尚未办理完毕。
整改措施：公司与洪都集团共建的科技大楼，因先期工作，包括招标等事项均由洪都集团负责，因此工程决算也由洪都集团公司负责。目前科技大楼的决算工作已经基本完成。根据公司2007年度第一次临时股东大会决议，我公司将以评估价为基数，按双方出资比例受让洪都集团公司出资建设的部分，并于2007年12月31日办理完毕资产过户手续。
公司以本次治理专项活动为契机，进一步规范了公司运作、完善了公司治理结构、提升了公司治理水平、提高了公司质量。公司董事、监事、高级管理人员和员工的规范治理意识更为增强，公司在今后的工作中，仍将不断夯实管理基础，推动公司治理向着规范、发展的目标迈进。
江西洪都航空工业股份有限公司
二○○七年十一月六日