新智科技股份有限公司收购报告书（摘要）
上市公司名称： 新智科技股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： SST新智
股票代码： 600503
收购人甲： 上海南江（集团）有限公司
住 所： 上海市陆家浜路1332号20楼
通讯地址： 上海市陆家浜路1332号20楼
收购人乙： 曾志锋
住 所： 上海市长宁区黄金城道555弄14号1702室
收购人丙： 狄自中
住 所： 上海市长宁区黄金城道555弄7号1701室
收购人丁： 金鑫
住 所： 上海市锦绣路666弄13号1703室
收购人戊： 陈志坚
住 所： 上海市虹梅南路2323弄240号
签署日期： 二零零七年十一月六日
声 明
1．本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
2．根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的新智科技股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制新智科技股份有限公司的股份。本次收购将导致上市公司实际控制人发生变更。
3．收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4．本次收购是新智科技股份有限公司重大资产出售、以新增股份吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司暨股权分置改革方案的一部分，因而本次收购应获得新智科技股份有限公司股东大会的批准、新智科技相关股东会议批准和中国证监会对于新智科技股份有限公司重大资产出售、以新增股份吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司暨股权分置改革方案及收购人的豁免要约收购申请的核准后方可进行。收购人已经向中国证监会提交豁免收购人要约收购义务的申请。
5．本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人上海南江（集团）有限公司的董事会及全体董事共同承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义。
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第一节 收购人介绍
2007年11月6日，新智科技召开了第二届董事会第五十次会议，逐项审议通过了关于新智科技重大资产重组的系列议案。同日，新智科技与南江集团签署了《资产转让协议书》，与华丽家族签署了《吸收合并协议书》。根据协议，新智科技拟在向南江集团转让全部资产及负债（含或有负债）的同时，以向华丽家族现有全体股东（即南江集团及其一致行动人）增发新股的方式吸收合并华丽家族。本次以新增股份吸收合并的基准日为2007年9月30日，新智科技新增股份的价格依据截至2007年7月27日前20个交易日股票交易均价确定为8.59元/股；依据上海上会出具的（沪上会整资评报（2007）第254号）《企业价值评估报告书》，截至2007年9月30日，华丽家族净资产的评估值为3,464,799,476.76元，华丽家族的全部股东权益经协商确定为346,477.65万元，换算成新智科技需向华丽家族全体股东定向增发的股份为40,335万股，该部分股份由华丽家族的全体股东按照其在华丽家族的出资比例分享。
本次交易完成后，华丽家族全体股东，即南江集团及其一致行动人曾志锋、狄自中、金鑫与陈志坚等收购人持有上市公司股份占合并后存续公司总股本的78.57%，从而构成本次收购行为。
一、关于南江集团及曾志锋、狄自中、金鑫与陈志坚存在一致行动关系的说明
（一）南江集团与曾志锋、狄自中、金鑫与陈志坚同为华丽家族股东
截止2007年9月30日，华丽家族股东出资额与出资比例情况如下表：
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华丽家族的股东、股东的控股股东或实际控制人股权结构图如下所示：
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（二）南江集团与华丽家族的其他股东之间一致行动人关系
鉴于南江集团及华丽家族四位自然人股东将在重组成功后持有新智科技有限售条件流通股，2007年9月10日，南江集团作为甲方与曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚四位华丽家族自然人股东作为乙方以及王伟林先生作为丙方签署协议，各方就将来在持有新智科技的有限售条件的流通股时一致行动的相关事宜达成如下协议：
1、 基本原则
A. 就行使新智科技股权，各方同意共同作为一致行动人；
B. 各方仍旧应当按照国家法律、法规的规定，以及公司章程的约定，行使相应的股东义务。
2、具体规定
A. 各方一致同意，在行使新智科技股东权力时，除资产收益权、知情权外，各方将采取一致行动；
B. 乙方承诺，就其所持有的新智科技有限售条件的流通股而享有的股东权力，除资产收益权、知情权外，其余的权力均将无条件的委托甲方代为行使。甲方可以依照其自己判断行使上述受委托的权力；
C. 乙方同意，就其所持有的新智科技有限售条件的流通股，在按照规定可以上市流通之后，乙方将其持有的新智科技的股份全部转让给甲方，作为对价，甲方和丙方同意乙方各个股东按照目前（2007年9月10日）持有华丽家族的股份的比例配比受让甲方公司的股份。
3、一致行动的期限
各方同意，按照本协议第二条的约定采取一致行动的期限自各方成为新智科技的股东之时起至各方不再作为新智科技直接的股东之时止。
二、南江集团情况
（一）基本情况
名称：上海南江（集团）有限公司
注册资本：人民币12,000万元整
注册地址：上海市浦东新区锦绣路666号
法定代表人：王伟林
营业执照注册号：3100002000419
组织机构代码：13244100 - O
企业类型： 企业法人
经营范围：实业投资，科技服务，投资管理，室内设计，物业管理，国内贸易（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
营业期限：1993年7月16日至2017年4月30日
税务登记注册号：国税 310101132441000 地税 310101132441000
主要股东名称：王伟林，刘雅娟
通讯地址：上海市陆家浜路1332号20楼
邮政编码：200011
联系人：宋雁民
联系电话：13801857365
（二）控股股东及实际控制人有关情况
1．南江集团控股股东及实际控制人
王伟林先生及其妻子刘雅娟女士合计持有南江集团100%的股权。王伟林先生持有南江集团股份为10,800万股，持股比例为90%，为南江集团实际控制人。
王伟林，男，1962年3月出生，大学学历。1985年10月至1993年7月任宝钢集团运输部干部、上海科威机电技术研究所主任；1993年7月创办上海南江企业发展有限公司并任总经理，2006年1月起任上海南江（集团）有限公司董事长兼总裁；1999年12月至今任上海华丽家族房地产开发有限公司、上海华丽家族（集团）有限公司董事长。
2．南江集团与控股股东、实际控制人股权关系及控制的企业
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1）上海地福建材有限公司情况
上海地福建材有限公司，于2005年9月20日成立，南江集团现持有其100％的股权。根据2007年8月13日上海市工商行政管理局松江分局核发的注册号为[310227001216641]的《企业法人营业执照》，该公司的注册资本为人民币1,000万元；注册地址为上海漕河泾开发区新经济园民益路201号A区；法定代表人为金鑫；公司类型为一人有限责任公司（法人独资）；经营范围为建筑材料，装饰材料，橱具，卫生洁具，厨房用具，陶瓷制品，家具的销售（上述经营范围涉及 行政许可的，凭许可证经营）。
截至2007年9月30日，上海地福建材有限公司基本无经营纪录，且无进一步经营业务的计划。
2）华丽家族情况
公司名称：上海华丽家族（集团）有限公司
注册资本：25,000万元人民币
法定代表人：王伟林
注册地址：上海市浦东新区锦绣路666号
企业类型：有限责任公司（国内合资）
营业执照号码：3100002000635
税务登记证号码：31011563167567X
经营范围：房地产开发经营，房屋土地建设和房屋（附属内部装修设施）出售，租赁，物业管理，房屋设备，园林绿化，实业投资，投资管理（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。
成立日期：2000年1月17日
经营期限：2000年1月17日至2017年5月16日
华丽家族是崛起中的上海知名房地产开发企业之一，拥有国家建设部颁发的一级开发资质。华丽家族以住宅房地产开发为核心业务，同时涉足建筑装饰、绿化环保等相关产业，并正在拓展商业地产、旅游地产、工业地产、城市基础设施建设等业务。
华丽家族开发的房地产项目以精品住宅为主，具体包括“浦东华丽家族花园”、“华丽家族?古北花园”、“檀香别墅”等沪上知名的精品楼盘。截止2007年9月底，华丽家族累计施工面积60余万平方米，累计竣工和累计销售面积均超过50万平方米，累计销售金额超过50亿元。
华丽家族先后荣获全国和上海市行业评比的多项奖项：屡次位居上海市房地产销售50强企业前列；2004年中国城建与房地产科学发展50大卓越成就企业；上海市房地产开发企业诚信承诺活动首批诚信承诺企业；首届中国房地产企业200强（排名45位）等称号。
经立信事务所审计，截止2007年9月30日，华丽家族资产总额为280,318.14万元，所有者权益合计为72,570.18万元，其中归属于母公司所有者权益合计为71,402.40万元。2007年1-9月华丽家族实现营业收入为46,885.01万元，实现净利润为12,605.49万元，其中归属于母公司所有者的净利润为11,334.14万元。
（三）主营业务及财务情况
1．南江集团的主营业务
南江集团主营业务为实业投资和投资管理，下属企业主要包括华丽家族和上海地福建材有限公司。
华丽家族和地福建材有限公司情况介绍见上文。
截止2007年9月30日，南江集团的资产合计为309,920.56万元，所有者权益合计66,780.68万元，其中归属于母公司所有者权益合计为47,259.24万元；2007年1-9月实现营业收入47,449.83万元，实现净利润10,287.01万元，其中归属于母公司所有者的净利润为7,380.46万元（以上数据业经审计）。
2．南江集团最近三年一期财务情况：
以下财务数据均用合并报表数据，2004年度、2005年度未经审计， 2006年、2007年1－9月数据经审计。
单位：人民币万元
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（四）南江集团最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项
最近五年之内，南江集团未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）南江集团董事、监事简介
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最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）南江集团及控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益情况
1．南江集团持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截止本报告书签署之日，南江集团未持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
2．南江集团控股股东持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截止本报告书签署之日，南江集团控股股东王伟林先生未直接持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
3．南江集团实际控制人持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截止本报告书签署之日，南江集团实际控制人王伟林先生未直接持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
三、曾志锋情况
（一）基本情况
男，1963年3月出生，中国国籍，未取得其他国家或者地区的居留权
身份证号： 320103196303212016
住 所：上海市长宁区黄金城道555弄14号1702室
通讯地址：上海市虹桥路2272号三楼L座
（二）最近五年任职情况：
曾志锋，管理学博士，高级工程师。2000年1月至2004年6月任上海华丽家族房地产开发有限董事、总经理，2004年6月至今任上海华丽家族（集团）有限公司董事、总裁。
（三）最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项
最近五年之内，曾志锋先生未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）持有其他上市公司权益情况
截止本报告书签署之日，曾志锋先生未直接持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
四、狄自中情况
（一）基本情况
男，1956年11月出生，中国国籍，未取得其他国家或者地区的居留权
身份证号： 310106195611113338
住 所：上海市长宁区黄金城道555弄7号1701室
通讯地址：上海市虹桥路2272号三楼L座
（二）最近五年任职情况：
1999年至2004年6月上海华丽家族房地产开发有限董事、副总经理，2004年6月至今任上海华丽家族（集团）有限公司董事、副总裁。
（三）最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项
最近五年之内，狄自中先生未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）持有其他上市公司权益情况
截止本报告书签署之日，狄自中先生未直接持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
五、金鑫情况
（一）基本情况
男，1964年8月出生，中国国籍，未取得其他国家或者地区的居留权
身份证号：510103640829341
住 所：上海市锦绣路666弄13号1703室
通讯地址：上海市虹桥路2272号三楼L座
（二）最近五年任职情况：
2001年5月至2004年6月任上海南江企业发展有限公司财务总监；2004年6月至今任上海华丽家族（集团）有限公司董事、副总裁兼财务总监。
（三）最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项
最近五年之内，金鑫先生未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）持有其他上市公司权益情况
截止本报告书签署之日，金鑫先生未直接持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
六、陈志坚情况
（一）基本情况
男，1955年5月出生，中国国籍，未取得其他国家或者地区的居留权
身份证号：310225195505256217
住 所：上海市虹梅南路2323弄240号
通讯地址：上海市虹桥路2272号三楼L座
（二）最近五年任职情况：
1989年2月至1998年2月先后担任上海市白玉兰律师事务所诉讼部主任、事务所副主任、主任兼法人代表等职务；2004年5月至今任上海华丽家族（集团）有限公司法务部主任；2006年3月起任上海南江（集团）有限公司监事。
（三）最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项
最近五年之内，陈志坚先生未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）持有其他上市公司权益情况
截止本报告书签署之日，陈志坚先生未直接持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
上述四名一致行动人均没有控制其他企业。
第二节 本次收购决定及收购目的
一、本次收购目的、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
（一）本次收购目的
1、新智科技面临困境
新智科技曾是电信行业业务支撑系统的重要开发商，成功承建了全国数以百计的大型电信级系统集成及电信运营支撑软件项目，累积了多年电信软件系统开发和市场拓展的经验和资质，但股权之争及违规事件使公司生产经营受到了巨大影响。2003年度新智科技实现主营业务收入20,083.31万元，实现净利润-21,859.35万元；2004年度实现主营业务收入5,331.67万元，实现净利润-16,617.85万元。连续两个会计年度巨额亏损使新智科技面临极为严峻的经营局面。
2005年8月27日，经新智科技2004年度股东大会审议通过，上市公司所有的董事、监事及高管人员被全部更换，新智科技治理机构趋于稳定。但历史问题使得公司的经营局面短期内难以改变：主要生产经营人员流失，主要客户和供应商的关系链条基本破裂，核心技术和设备已不能跟上技术创新步伐，原有电信服务系统支撑业务陷入全面停滞。同时，历史问题导致上市公司面临的债务偿付压力较大，涉案的法律诉讼、纠纷高达数十起，巨大的财务压力使公司业务转型之路进展缓慢。
新智科技现任管理层上任后对公司业务转型付出了大量努力，并取得了初步成效。在资金短缺的条件下，整合利用各种资源，着力发展技术壁垒较低的移动终端产品集成和销售业务，实现了2005年、2006年连续两个会计年度盈利。受制于市场竞争激烈、产品更新换代快、销售成本高企，目前的移动终端产品销售业务虽能维持公司正常运营，但持续盈利前景仍不乐观。2005年、2006年新智科技的盈利均为350万元左右上市公司持续经营能力未得到根本性改善。
在经营状况短期内难以得到根本改变的情况下，极为分散的非流通股东持股结构，且超过半数的非流通股份被冻结，致使新智科技股权分置改革工作一直未能取得实质性进展，这使公司经营能否持久稳定和业务能否持续发展都存在隐患。
2、本次收购目的
根据中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》等有关规定，为彻底摆脱经营困境，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，新智科技拟将股权分置改革与本次重大资产重组相结合，通过优质资产注入和低效资产剥离，全面解决历史遗留问题，实现盈利能力的根本提升，并彻底解决上市以来一直困扰上市公司发展的治理结构难题。
通过本次交易，新智科技将现有缺乏持续盈利能力的资产出售给南江集团，从而为吸收合并华丽家族创造条件。通过吸收合并华丽家族，可以彻底改变现有业务盈利能力不足、持续经营困难的局面，为新智科技未来经营业绩的可持续增长奠定坚实基础。
（二）未来处置权益计划
收购人没有进一步增持上市公司股份的计划，本次收购完成后，收购人承诺，自股权分置改革方案实施日、上市公司本次发行新股完成日孰后之日起，在三十六个月内不转让所持有的股份；此外收购人没有处置该等股份的其他计划。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间
（一）本次收购已履行以下程序
2007年11月6日，南江集团召开2007年董事会审议通过了《资产转让协议书》、南江集团为本次资产及负债出具的《承诺函》的议案；同意南江集团控股子公司华丽家族与新智科技合并、南江集团以在华丽家族的股东权益认购新智科技的新增股份、南江集团对受让资产及负债（含或有负债）的风险承担相应的法律责任的议案，并决定将以上事项提交股东会审议。
2007年11月6日，华丽家族董事会召开会议，审议并通过了《吸收合并协议书》，同意按照吸收合并协议书约定的条件与新智科技合并，并决定将该事项提交华丽家族股东会审议。
2007年11月6日，新智科技召开第二届董事会第五十次会议，审议并通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》、《资产转让协议书》、《吸收合并协议书》、《关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案》、《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于以资本公积金向流通股股东定向转增的方式进行股权分置改革的议案》、《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》、《关于公司董事会征集2007 年度第一次临时股东大会投票委托的议案》等议案。
（二）本次收购尚需履行以下程序
1、尚需获得南江集团股东会审议通过；
2、尚需获得华丽家族股东会审议通过；
3、尚需获得新智科技股东大会审议通过；
4、上市公司股权分置改革方案取得A股市场相关股东会议的批准；
5、本次收购还应获得中国证监会对于新智科技股份有限公司重大资产出售、以新增股份吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司暨股权分置改革方案及收购人的豁免要约收购申请的核准后方可进行。
第三节 本次收购方式
一、收购人在新智科技中拥有权益的数量和比例
(下转D15版)
| 南江集团 | 指 | 上海南江（集团）有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 曾志锋、狄自中、金鑫与陈志坚 |
| 收购人 | 指 | 南江集团及其一致行动人 |
| 华丽家族 | 指 | 上海华丽家族（集团）有限公司 |
| 新智科技、上市公司 | 指 | 新智科技股份有限公司 |
| 存续公司 | 指 | 新智科技于合并登记日及其后的存续实体公司 |
| 国都证券 | 指 | 国都证券有限责任公司 |
| 西部证券 | 指 | 西部证券股份有限公司 |
| 海华永泰 | 指 | 上海市海华永泰律师事务所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 上海上会 | 指 | 上海上会资产评估有限公司 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 2006年9月1日起施行的《上市公司收购管理办法》 |
| 《第16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 《第19号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》 |
| 105号文 | 指 | 中国证监会2001年颁发的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 本次交易 | 指 | 新智科技重大资产出售并以新增股份吸收合并华丽家族之行为 |
| 本次收购 | 指 | 本次交易导致南江集团及其一致行动人持有上市公司40,335万股股份，占存续公司总股本的78.57% |
| 本报告书 | 指 | 新智科技股份有限公司收购报告书 |
| 《资产转让协议书》 | 指 | 《新智科技股份有限公司与上海南江（集团）有限公司关于新智科技股份有限公司之资产转让协议》 |
| 《吸收合并协议书》 | 指 | 《新智科技股份有限公司与上海华丽家族（集团）有限公司之吸收合并协议书》 |
| 《评估报告书》 | 指 | 上海上会出具的《上海华丽家族（集团）有限公司企业价值评估报告书》 |
| 合并基准日、审计基准日、评估基准日 | 指 | 2007年9月30日 |
| 中国 | 指 | 除香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾省之外的中华人民共和国的其他地区 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 上海南江（集团）有限公司 | 18,250 | 73% |
| 曾志锋 | 2,500 | 10% |
| 狄自中 | 2,500 | 10% |
| 金 鑫 | 1,250 | 5% |
| 陈志坚 | 500 | 2% |
| 总 计 | 25,000 | 100% |
| 项 目 | 2007年1－9月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 营业收入 | 47,449.83 | 51,749.01 | 176,804.86 | 3,321.48 |
| 净利润 | 10,287.01 | 13,029.73 | 17,929.01 | -2,101.81 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,380.46 | 6,372.15 | 13,446.80 | -788.18 |
| 净资产收益率 | 15.40% | 23.61% | 39.19% | -5.80% |
| 2007年 9月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 | |
| 总资产 | 309,920.56 | 206,159.65 | 237,140.51 | 304,415.01 |
| 所有者权益合计 | 66,780.68 | 55,188.05 | 45,747.87 | 36,230.19 |
| 资产负债率 | 78.45% | 73.23% | 80.71% | 88.10% |
| 姓名 | 职务 | 身份证 （护照）号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家 居留权 |
| 王伟林 | 董事长 | 310102620306241 | 中国 | 上海市 | 无 |
| 刘雅娟 | 董 事 | 310102196003061246 | 中国 | 上海市 | 无 |
| 王坚忠 | 董 事 | 310230691101597 | 中国 | 上海市 | 无 |
| 陈志坚 | 监 事 | 310225195505256217 | 中国 | 上海市 | 无 |