新智科技股份有限公司2008年度备考合并盈利预测表
单位：万元
| 项 目 | 2008年度预测数 |
| 一、营业总收入 | 51,705.11 |
| 其中：主营业务收入 | 51,496.83 |
| 其他业务收入 | 208.28 |
| 减：营业总成本 | 38,526.22 |
| 其中：营业成本 | 22,646.94 |
| 其他业务支出 | 21.17 |
| 营业税金及附加 | 8,702.11 |
| 销售费用 | 1,370.71 |
| 管理费用 | 3,007.63 |
| 财务费用 | 2,650.45 |
| 资产减值损失 | 127.22 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 13,178.88 |
| 加：营业外收入 | 911.14 |
| 减：营业外支出 | 38.00 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 14,052.03 |
| 减：所得税费用 | 4,341.10 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 9,710.93 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,091.50 |
| 少数股东损益 | -380.57 |
四、其它重大事项说明
（一）华丽家族关于依云花园商业用房合作开发的说明
根据2006年2月15日华丽家族、上海地福投资有限公司与旭辉（集团）有限公司，上海旭丰房地产开发有限公司（以下简称为“四方”）签订的《股权转让框架协议》、2006年3月15日四方签订的《欣博公司70%股权转让合同》、2006年8月15日四方签订的《股权转让框架协议补充协议》以及相关方出具的情况说明，四方签署《股权转让框架协议》的合作目标是按照8,000万元的价款进行上海欣博房地产有限公司100%的股权转让，鉴于70%股权转让后的上海欣博房地产有限公司对于依云花园A块和B块项目已经批准的修建性详细规划的调整要求得到政府主管部门的批准具有不确定性，各方同意采用分步股权转让的方式，即先转让上海欣博房地产有限公司70%的股权，在上海欣博房地产有限公司与上海市宝山区房屋土地资源管理局就依云花园A块和B块的《土地使用条件》改变事宜（包括容积率调整为1.0事宜）签订《上海市国有土地使用权出让合同补充合同》，补交土地使用权出让金，以及重新办理相关房地产登记手续后十日内，华丽家族再与旭辉（集团）有限公司签订关于转让上海欣博房地产有限公司30%股权的股权转让协议，将上海欣博房地产有限公司30%的股权转让给旭辉（集团）有限公司。如《股权转让框架协议》提前解除，则《欣博公司70%股权转让合同》一并提前解除。作为华丽家族将上海欣博房地产有限公司股权全部转让的条件，上海欣博房地产有限公司应与华丽家族签订《依云花园商业用房合作开发合同》，由华丽家族按照6,300元/平方米的单价合作开发依云花园A块和B块除会所所在建筑物之外的共计18,111平方米的商业用房，并在该商业用房取得每一批商业用房的预售许可证后十日内就已经取得预售许可证部分的商业用房签署预售合同，转让给华丽家族。在华丽家族将上海欣博房地产有限公司30%的股权转让给旭辉（集团）有限公司的工商变更手续完成后的十五个工作日内，旭辉（集团）有限公司应向上海欣博房地产有限公司提供股东借款，用于归还上海欣博房地产有限公司对华丽家族的全部借款。
2006年8月15日，上海欣博房地产有限公司已与华丽家族签订了《依云花园商业用房合作开发合同》，双方同意按照《股权转让框架协议》及其补充协议的约定合作开发依云花园A块和B块中的除会所所在建筑物之外的所有商业用房，并按6,300元/平方米的单价转让给华丽家族。
（二）华丽家族对外经济担保事项
截至2007年9月30日止，华丽家族已用于抵押的资产原值为31,081.31万元。详见“第八节 同业竞争和关联交易 之二、关联交易 之 本次交易完成后可能发生的持续性关联交易”
（三）截止2007年9月30日，本公司不存在需要披露的重大或有事项和需要披露的重大财务承诺事项，不存在需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。
（四）请投资者关注本报告书“第十五节 其他重要事项”。
第十二节 其他重要事项
一、重大诉讼事项
根据新智科技目前的经营状况和财务状况，确定新智科技重大诉讼事项为涉案标的在100万元以上的诉讼仲裁事项。
1、本公司诉珠海创我科技发展有限公司（以下简称“珠海创我”）原股东柴满等人1,254万元股权转让款纠纷案。2003年7月24日，本公司与珠海创我全体股东约定收购其100%股权并成立新的公司，同时双方约定：因任何原因，造成单方面终止本协议的，一方补给另一方的赔偿金为1,000万元。本公司依约向珠海创我全体股东支付股权转让款1,254万元人民币。后因各种原因，股权转让未能完成。2005年12月12日，本公司向珠海市中级人民法院提起诉讼，要求珠海创我原股东偿还本公司已经支付的股权转让款，并按同期贷款利率赔偿上述转让款利息损失暂计人民币164万元（其中954万元自2003年8月8日起、300万元自2003年8月14日起暂计至起诉之日，应计至还清之日止）。截至本报告书出具之日，该案尚在审理过程之中。
2、本公司诉海通证券股份有限公司北京中关村南大街营业部（以下简称“海通证券中关村营业部”）存放于该营业部本公司账户内的3,417.21万元人民币丢失案。2005年11月8日，本公司向北京市中级人民法院提起诉讼。2007年8月2日，本公司接到北京市第一中级人民法院[2006]一中民初字第831号民事判决书，判令海通证券中关村营业部于判决生效后七日内偿还本公司3,4172,120.17元并支付该款项的同期银行存款利息（自2003年11月4日起至款项付清之日止），案件受理费207,422元由海通证券中关村营业部负担。截至本报告书出具之日，海通证券股份有限公司已向北京市高级人民法院提起上诉，本公司尚未收到上述款项及相应的利息和违约金。
3、本公司诉中国光大银行福州鼓楼支行存放于该行本公司帐户内的5,000万元募集资金存款失窃案。2002年12月，本公司将上市募集的5,000万元人民币通过转帐方式存储于在中国光大银行福州鼓楼支行处开立的帐户。2003年6月，本公司发现存款被擅自划走，后经司法机构查明，该款系该行原客户部经理李振煌勾结他人所为。本公司向福建省高级人民法院提请诉讼，要求中国光大银行福州鼓楼支行立即向本公司支付存款5,000万元及相应利息，以及因违约给本公司造成的全部经济损失，福建省高级人民法院于2005年5月11日以（2005）闽民初字第11号受理案件通知书立案审理。2007年1月9日，本公司收到福建省高级人民法院[2005]闽民初字第42号民事判决书，判令中国光大银行福州鼓楼支行在判决生效后十日内向本公司支付存款人民币5,000万元（自2002年12月5日起2003年6月13日按存款合同约定计算利息）及逾期付款违约金（按中国人民银行规定的金融机构贷款利息标准计付至本判决确定的还款日止），驳回本公司的其它诉讼请求。2007年2月2日，本公司收到福建省高级人民法院送达的中国光大银行福州鼓楼支行民事上诉状，中国光大银行福州鼓楼支行不服一审判决，已向中华人民共和国最高人民法院提起上诉。截至本报告书出具之日，本公司尚未收到存款及相应的利息和违约金。
4、本公司与招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）福州南门支行贷款担保纠纷案。本公司与湖南长沙新宇科技股份有限公司于2004年12月29日为永泰源骋旅游投资有限公司在招商银行福州南门支行2,200万元贷款提供担保，有效日期为2004年12月29日至2005年12月29日。招商银行福州南门支行于2006年03月21日向福州市中级人民法院提起了诉讼，要求永泰源骋旅游投资有限公司偿还贷款21,100,063元整，湖南长沙新宇科技发展有限公司和本公司作为第二、第三被告承担上述贷款的连带担保责任。2007年1月30日，本公司收到福建省福州市中级人民法院（2006）榕民初字第191号民事判决书，判令永泰源骋旅游投资有限公司于判决生效后十日内偿还招商银行福州南门支行借款本金人民币20,647,502元及相应利息，湖南长沙新宇科技发展有限公司和本公司对上述贷款本息承担连带保证责任。案件受理费115,510元由三家被告共同承担。本公司不服判决，决定上诉。2007年7月30日，本公司接到福建省高级人民法院[2007]闽民终字第205号民事判决书，终审判决驳回上诉、维持原判，二审案件受理费145,037元，由本公司负担。2007年9月25日，福建省福州市中级人民法院下发[2007]榕执字第613号执行通知书，要求本公司在收到执行通知书后立即履行法律文书所确定的全部义务，并承担延迟履行期间的债务利息（或延迟履行金）及本案执行费。
5、福州软件园产业基地开发有限公司起诉本公司拖欠购房款的房屋买卖合同纠纷一案。福州软件园产业基地开发有限公司以本公司拖欠房款为由，于2005年10月28日向福州市中级人民法院起诉，要求本公司支付所欠房款763.60万元。2006年3月14日，福州市中级人民法院一审判决本公司败诉（[2006]榕民初字第5号），判决本公司向福州软件园产业基地开发有限公司支付购房款人民币7,636,250元，并支付逾期付款违约金（2,546,689.38元）；案件受理费60,924元由福州软件园产业基地开发有限公司负担10,000元，本公司负担50,924元。2007年2月14日，本公司收到福建省闽清县人民法院送达的[2007]梅执申字第117号《民事裁定书》，因福州软件园产业基地开发有限公司提请执行判决申请，裁定查封本公司座落于福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号福州软件园的第22号、23号楼房2栋（权证号：R0402571、R0402572）。
6、戴尔（中国）有限公司起诉新智科技购销合同纠纷案，涉案金额为10,149,552.00元。诉讼请求为判令本公司立即支付戴尔（中国）有限公司货款人民币10,080,000元及逾期付款违约金69,552元，合计10,149,552元。
2005年12月15日，福建省厦门市中级人民法院做出了[2005]厦民初字第286号《民事调解书》，确认了双方达成的调解协议，内容如下：①新智科技将其依据《设备采购合同》对国家邮政局的600万元货款债权转让给戴尔（中国）有限公司；②新智科技按照国家邮政局的要求处理《设备采购合同》项下已过期的增值税普通发票；③新智科技于2006年1月20日前支付戴尔（中国）有限公司货款350万元；④如果新智科技未按前条约定的时间和金额履行付款义务，新智科技应于2006年1月31日之前一次性支付戴尔（中国）有限公司450万元；⑤在新智科技履行本协议项下全部义务后，戴尔（中国）有限公司放弃本案中的其他诉讼请求；⑥案件受理费60,757元，诉讼保全费51,267.76元，由戴尔（中国）有限公司负担。
2006年2月27日，福建省厦门市中级人民法院做出了[2006]厦执行字第33号《民事裁定书》，查封新智科技财产800万元，冻结、扣划银行存款以800万元为限。目前，本公司已经向国家邮政局发出了《债权转让通知》，将对国家邮政局的600万元货款债权转让给戴尔（中国）有限公司，剩余450万元货款尚未支付。
7、2004年12月1日，科力电子信息有限公司以本公司拖欠货款为由，向福州仲裁委员会申请仲裁，要求裁决本公司支付货款1,642,305.50元、支付逾期付款违约金81,438元并承担全部仲裁费用。2005年5月24日，福州仲裁委员会以[2005]榕仲裁字第093号裁决书裁定，本公司在裁决作出之日起10日内向科力电子信息有限公司支付拖欠货款1,628,760.50元和逾期付款违约金58,966元，并承担本案案件受理费17,200元、处理费3,000元。
8、本次交易完成后的诉讼安排
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》第五十条的规定，企业法人合并的，因合并前的民事活动发生的纠纷，以合并后的企业为当事人。据此，本公司和华丽家族于合并前发生的纠纷、争议，在合并完成后应由存续公司作为当事人加以解决。
根据《资产转让协议书》的约定和南江集团出具的《承诺函》，南江集团确认其已经深刻了解截止2007年9月30日新智科技未了结的诉讼情况，并愿意对所有未了结诉讼可能给新智科技造成的损失进行全额补偿，在新智科技因该等诉讼而遭受损失且告知南江集团十日内，南江集团将无条件全额补偿新智科技所遭受的全部损失。
二、最近12个月发生的重大资产购买、出售、置换资产交易行为的说明
本公司最近12个月内没有发生其它的重大购买、出售、置换资产交易行为。
三、独立董事对本次交易的意见
本公司全体独立董事一致认为：本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
四、中介机构对本次交易的意见
1、独立财务顾问意见
担任本次交易的独立财务顾问光大证券认为：“新智科技本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、105号文等法律、法规和规范性文件的规定。交易价格根据具有证券从业资格的评估机构的评估结果确定，定价公平、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次重大资产重组不会损害非关联股东的利益。本次重大资产重组完成后，公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。”
2、律师意见
担任本次交易的法律顾问国浩律师认为：“本次资产出售及合并相关方具备主体资格；本次资产出售及合并方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求；本次资产出售及合并所涉新智科技和华丽家族资产、负债及人员的转移安排合法有效，不存在实质法律障碍，亦不存在损害新智科技全体无限售条件流通股股东和债权人的利益的情形；本次资产出售及合并后，存续公司将具有持续经营能力并具有维持上市地位的必要条件；华丽家族和新智科技已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；本次资产出售及合并方案尚需报中国证监会核准。”
五、提请投资者注意的几个问题
（一）本次交易的相关董事会议案，已于2007年11月6日召开的本公司第二届董事会第五十次会议全体董事一致通过；
（二）本次交易尚需获得本公司2007年度第一次临时股东大会审议通过
（三）本次交易尚需取得中国证监会的核准；
（四）本次交易尚需取得中国证监会豁免南江集团及其一致行动人要约收购申请的无异议函；
（五）本次交易与本公司股权分置改革相结合，互为条件，同步实施。本公司股权分置改革方案详见本次一并公告的《股权分置改革说明书》及相关文件。若本公司的股权分置改革方案不能实施，则本次交易不再实施。敬请投资者注意相关风险。
第十三节 备查文件
1、新智科技与南江集团签署的《资产转让协议书》
2、新智科技与华丽家族签署的《吸收合并协议书》
3、南江集团就受让新智资产全部资产和负债出具的《承诺函》
4、新智科技第二届第五十次董事会决议
5、新智科技第二届第二十五次监事会决议
6、新智科技独立董事关于公司重大资产重组的专项意见
7、南江集团董事会关于本次交易的决议
8、华丽家族董事会关于本次交易的决议
9、国浩律师出具的《关于新智科技股份有限公司重大资产出售暨以新增股份吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司的法律意见书》
10、光大证券出具的《关于新智科技股份有限公司重大资产出售暨以新增股份吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司之独立财务顾问报告》
11、深圳大华出具的《新智科技股份有限公司审计报告》（深华（2007）股审字043号）
12、深圳大华出具的《关于新智科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（深华（2007）专审字392号）
13、立信事务所出具的《新智科技股份有限公司2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-9月备考审计报告》（信会师报字（2007）第23767号）
14、立信事务所出具的《新智科技股份有限公司2008年度备考盈利预测审核报告》（信会师报字（2007）第23768号）
15、立信事务所出具的《上海华丽家族（集团）有限公司2004年度－2007年1-9月审计报告》（信会师报字（2007）第23688号）
16、立信事务所出具的《上海华丽家族（集团）有限公司2007年度、2008年度盈利预测审核报告》（信会师报字（2007）第23766号）
17、上海上会出具的《新智科技股份有限公司资产评估报告书》（沪上会整资评报（2007）第255号）
18、上海上会出具的《上海华丽家族（集团）有限公司企业价值评估报告书》（沪上会整资评报（2007）第254号）
19、南江集团及其实际控制人、一致行动人出具的避免同业竞争承诺函
20、南江集团及其实际控制人、一致行动人出具的减少及规范关联交易的承诺函
21、南江集团及其实际控制人、一致行动人出具的关于对上市公司实现“五分开”的承诺函
22、南江集团出具的不违反“证监发[2005]120号文”及“证监发[2003]56号文”的承诺
23、南江集团及其一致行动人关于新智科技股份锁定之承诺函
24、南江集团对吸收合并后上市公司的盈利承诺
25、新智科技出具的拟出售资产权属清晰的承诺函
26、新智科技出具的不违反“证监发[2005]120号文”及“证监发[2003]56号文”的承诺
27、新智科技、南江集团、华丽家族以及中介机构等相关当事人关于本次交易中买卖新智科技股票的自查报告
28、其它备查文件
投资者可在下列地点、方式查阅报告和有关备查文件：
1、新智科技股份有限公司
地 址：福州市铜盘路软件大道89号福州软件园A区22号楼新智科技大厦
电 话：0591-83335855
联 系 人：张路林
2、光大证券股份有限公司
地 址：深圳市福田区福中一路江苏大厦A座1904室
电 话：0755-82960423
联 系 人：宋平
新智科技股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年十一月六日