1、根据《上海证券交易所股票上市规则（2006）》的有关规定，作为公司的独立董事，就提交公司第二届董事会第五十次会议审议的本次交易有关事项事前予以认可。
2、本次交易的标的资产以评估值作为定价依据协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不会损害公司及股东的利益。根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料，我们认为本次交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力、评估结论合理，符合中国证监会的有关规定。
3、本次交易完成后，上海南江（集团）有限公司（以下简称“南江集团”）将成为公司的第一大股东。
本次交易完成后，公司与南江集团及其关联方不存在同业竞争的情形。对于今后可能存在的同业竞争问题，南江集团及其一致行动人、实际控制人出具的《上海南江（集团）有限公司及其一致行动人、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》有助于保护公司及其中小股东的利益。
对于本次交易后可能发生的关联交易，南江集团及其实际控制人向新智科技出具的《上海南江（集团）有限公司及其一致行动人、实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺函》，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
4、根据南江集团出具的《上海南江（集团）有限公司及其实际控制人对上市公司“五分开”承诺函》，本次交易完成后，南江集团及其实际控制人保证与公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
5、根据《上市公司收购管理办法》，南江集团及其一致行动人认购本次发行的股份，符合可以向中国证监会申请免于发出要约的情形。经公司股东大会非关联股东审议批准后，南江集团可以向中国证监会申请豁免要约收购。
6、本次交易完成后，公司的全部资产负债将出售给南江集团，并以新增股份吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司，届时公司将摆脱历史包袱，并拥有上海华丽家族（集团）有限公司全部优质资产，从根本上提高了公司的核心竞争力，为公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础。
7、本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
8、本人同意公司重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司的方案。
独立董事：楼培德、刘大能、梁丰年、袁敏璋 、潘 勇
2007年11月2日