南通江山农药化工股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南通江山农药化工股份有限公司于2007年11月1日以传真方式向公司全体董事发出召开第三届董事会第十七次会议的书面通知，并于2007年11月8日以通讯表决方式召开会议。本次会议应参与表决董事10人，实际参与表决董事10人，符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。
参与表决的董事以10票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《南通江山农药化工股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》（内容详见公司编号为临2007-024号临时公告）。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2007年11月8日
股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2007—024
南通江山农药化工股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的
整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及江苏证监局《关于开展上市公司专项治理活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104号）文件的要求，我公司积极开展了公司治理专项活动，按照要求完成了自查阶段和公众评议阶段的各项工作，并由江苏证监局对公司进行了现场检查。公司针对公司治理自查、现场检查、公众评议等方面发现的问题，制定了全面、切实、有效的整改方案和措施，现将公司治理专项活动整改工作报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
2007年5月，公司向有关人员传达公司治理专项活动有关文件的精神，并根据文件要求和公司实际情况制订了专项活动的工作计划和时间表，上报江苏证监局。
6月，公司成立了由董事长蔡建国任组长的专项治理活动工作小组，明确了本次专项治理活动的组织领导和分工安排，同时制定了切实可行的自查整改工作计划，积极组织开展治理专项活动。
7月，公司组织董事、监事、高级管理人员及有关人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规以及规范性文件，熟悉公司治理有关规定，增强规范运作意识。
公司严格对照《上市公司治理准则》及中国证监会下发的28号文中列明的自查事项，结合公司实际，逐项自查，认真查找公司在股东状况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况和治理创新情况等治理结构方面存在的问题与不足，深入分析产生问题的原因，提出整改计划。
在以上自查活动的基础上，8月4日公司第三届董事会第十四次会议审议通过公司《关于“加强上市公司治理专治活动”自查报告和整改计划》。
8月7日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站公告了《关于“加强上市公司治理专治活动”自查报告和整改计划》，同时公布了听取投资者和社会公众意见及建议的联系电话、传真、电子邮件和公司地址，接受社会公众评议。
9月27日起，江苏证监局对本公司的公司治理情况进行了为期3天的现场检查。
10月江苏证监局对公司发出了《关于江山股份公司治理的监管意见函》。
10月30日，上海证券交易所对本公司出具了《关于江山股份公司治理状况评价意见》。
二、对公司自查发现的问题的整改情况
1、在法人治理结构方面，公司董事会未能按照《上市公司治理准则》的要求，设立公司发展战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
整改情况说明：经2007年10月13日公司召开的2007年第一次临时股东大会审议通过，公司完成了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的设立，并将充分发挥其在公司重大决策、战略规划、内控体系建设、绩效考核等方面的作用，从而提高董事会的决策能力和对公司治理的水平，促使公司健康、持续发展。
2、在制度建设方面，公司尚未按照《公司章程》第一百三十条“总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。”之规定，制订《总经理工作细则》。
整改情况说明：2007年8月4日公司第三届董事会第十四次会议审议通过《总经理工作细则》，并于8月7日在上海证券交易所网站上进行了披露。
3、在内控管理方面，公司虽然在管理部设置了内部审计及合同法律法规审核岗位，但至今尚未设立审计部门及专职的法律事务部门。
整改情况说明：公司按照相关法规和对上市公司内控制度建设的规定，结合公司的实际情况，经2007年9月16日公司召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，在公司内部设立审计部和法律事务部，进一步健全和完善公司内部控制管理体系，使公司的各项内控制度更加科学，执行制度更加规范。
4、在公司治理创新方面，公司召开股东大会，除召开股权分置改革相关股东会议，其它召开的股东大会尚未采取网络投票等形式。
整改情况说明：加强公司与投资者关系的管理工作，增进投资者对公司的了解。平等、坦诚地对待所有投资者，采取各种措施和方式加强与投资者的沟通，促进公司与投资者关系的良性发展。认真准备和组织好股东大会的召开工作，积极探索中小投资者参与公司用人、经营、投资等重大决策的途径与方式，扩大参加公司股东大会的股东范围。公司从2007年下半年开始，召开股东大会将按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》采取网络投票等形式，让更多的投资者参与公司的重大决策。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理方面提出的意见或建议。
四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况
（一）多项规章制度需要修订完善
1、公司董事会专业委员会议事规则尚未制定。
整改情况说明：《董事会专门委员会议事规则》已经2007年10月13日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，并于10月16日在上海证券交易所网站进行了披露。
2、公司《募集资金管理办法》尚未按照中国证监会有关规定进行修改，并提交董事会和股东大会审议。
整改情况说明：公司按照中国证监会关于募集资金管理的相关规定，对公司原制订的《募集资金管理制度》进行了修订，经2007年9月16日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议，并提交10月13日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过。
（二）三会记录有待进一步完善
1、有股东大会会议记录没有按章程规定载明对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。2、有董事会会议记录没有按章程规定载明对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。3、有监事会会议记录缺少监事的发言记录，内容不全面。
公司应进一步完善三会记录工作，做好会议材料完整性的保管工作。
整改情况说明：公司将根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的相关规定，对会议的每一提案做到“一题一议”，分别讨论，并且进一步规范今后的“三会”会议记录，完善会议记录的要素，确保会议记录的完整、准确。
（三）公司董事会尚未设立下属的审计委员会等专门委员会。建立专门委员会可以使董事分工明确,提高董事会的运作效率。根据《上市公司治理准则》的规定,公司应逐步建立审计委员会、薪酬委员会以及提名委员会等董事会各专门委员会。
整改情况说明：经2007年10月13日公司召开的2007年第一次临时股东大会审议通过，公司完成了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的设立。公司于2007年10月13日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了上述四个专门委员会的议事规则。公司将充分发挥各专门委员会在公司重大决策、战略规划、内控体系建设、绩效考核等方面的作用，从而提高董事会的决策能力和对公司治理的水平，促使公司健康、持续发展。
（四）进一步加强募集资金管理和使用。公司首次募集资金后，对募集资金投向进行过四次变更，至2006年期末尚有3657万元未使用。公司应进一步加强对募集资金项目的调研，审慎决策，保证募集资金得到合理有效使用。
整改情况说明：公司首次募集后，由于相关项目的产品市场发生较大变化、国外专利权纠纷以及政府禁止在原公司地址上新建或扩建项目等原因，因而未能按原募集资金投资项目计划和进度进行实施。为了提高募集资金的使用效率和效益，保证全体股东利益的最大化，公司对募集资金投向进行过四次变更。以上变更决策程序符合《公司章程》、《公司募集资金管理制度》及其他相关法规的规定，也符合公司制定的内部审批程序。公司将加强对项目的可行性研究及项目效益的分析，积极推进未完成募集资金使用项目的进度，并加强资金管理，努力提高项目的收益率。
截止2007年10月末，公司尚未使用的募集资金余额为1750.46万元。从近期国家农业部公布的29种替代5种高毒农药的品种名单中获悉，防治水稻、小麦、棉花、蔬菜四类作物害虫的29种农药，其中防治水稻、小麦、棉花害虫的农药都分别推荐毒死蜱。经公司总经理办公会议研究，决定在公司新区继续建设年产1000吨毒死蜱项目。该项目由于移至新区实施，目前正在办理立项、环境评价、安全评估等手续，力争年内开工，至2008年5月底竣工投产。
（五）进一步完善公司治理有关建议
进一步加强内审工作和法律事务工作。从检查情况看，公司尚未成立专职审计部门和法律事务部门，审计部门的内审作用和法律事务部门的审核作用未能充分有效发挥。
整改情况说明：公司按照相关法规和对上市公司内控制度建设的规定，结合公司的实际情况，经2007年9月16日公司召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，在公司内部设立审计部和法律事务部。公司总经理办公会明确了两部门的工作职责，并且对公司内部相关管理文件进行了修订。进一步健全和完善了公司内部控制管理体系，使公司的各项内控制度更加科学，执行制度更加规范。
（六）独立董事席位未达到董事会人数的三分之一。
整改情况说明：公司原董事会人数为7人，其中独立董事3人，占董事会的席位的1/3。根据南通工贸和中化国际股权转让协议的约定，2007年10月13日公司2007年第一次临时股东大会对董事、独立董事进行了增选，董事会人数变为10人，其中独立董事仍为3人，占董事会的席位不足1/3。公司将在2008年1月本届董事会任期届满时，按照要求进行整改，使独立董事席位占董事会人数的1/3或以上。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果
中国证监会组织开展的此次公司治理专项活动，为公司加强基础制度建设、改善公司治理结构、提高规范运作水平提供了良好的契机。在专项治理活动中，公司股东、董事、监事和高级管理人员对公司治理有了进一步认识，提高了公司的管理水平，完善了公司的内控制度，对公司持续、健康、稳定发展起到了积极的推动作用。今后公司将严格按照监管部门的要求，不断提高公司的规范运作的主观意识，继续推动公司治理水平再上新台阶。
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2007年11月8日