扬州亚星客车股份有限公司
第三届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
扬州亚星客车股份有限公司第三届董事会临时会议于2007年11月8日上午10点以通讯方式准时召开。公司董事9名，会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名（董事李学勤先生已经辞职）。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长魏洁先生主持，会议经书面表决审议通过《扬州亚星客车股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二OO七年十一月八日
扬州亚星客车股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》的要求，扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）成立了专项工作领导小组和工作小组，制定了公司治理专项活动方案，启动了公司治理专项活动，认真地开展了专项自查工作。针对公司治理结构方面存在的问题及不足，制订《扬州亚星客车股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》，结合公司实际运作情况，按计划顺利实施每阶段的工作。
一、公司治理专项活动的开展情况
2007年5月，公司认真学习领会《通知》精神，成立了以董事长李学勤先生为组长,公司总经理徐粉云先生、副总经理兼财务总监李福祥先生、董事会秘书张榕森先生为组员的治理专项活动领导小组，成立了包括证券办公室、公司办公室、财务管理处、人力资源处在内的治理专项活动工作小组。
2007年6月至7月，公司切实开展了治理专项活动工作，按照计划安排，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》及公司内部规章制度，深入检讨公司在上市公司治理方面存在的问题，形成自查报告初稿并提出了整改计划。
2006年7月6日，公司设立了专门的电话和网络平台，接受投资者和广大公众的评议。
2007年8月11日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《扬州亚星客车股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》，并经江苏证监局和上海证券交易所核准后对外公告。
2007年8月，公司接受了江苏证监局的现场检查。
2007年9月，根据江苏证监局提出的整改意见及公司的自查计划，进一步完善公司的治理结构。
二、公司接受公众评议情况
1、公司开通了热线电话和传真（0514－85118806、0514－87852329）接听广大投资者和公众的意见和咨询，认真回答投资者的提问，并及时上报投资者的建议至公司董事会。
2、公司开通了网络互动平台（www.yaxingkeche.com.cn）和专用邮箱（YX600213@126.com），接收广大投资者和公众的意见。
三、公司自查发现问题的整改情况
公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，自觉履行信息披露义务，不断完善公司治理结构，做好投资者关系管理，逐步建立健全了公司内部管理制度，并得到了有效的遵守和执行，基本符合《上市公司治理准则》的要求。但公司经过自查，发现仍存在以下几个有待改进的问题。
1、公司董事会未设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬委员会存在的问题的整改计划。
整改措施：公司董事会将根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，公司第一阶段拟先设立战略委员会，然后根据公司业务发展情况再逐步设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会等其他专门委员会。公司将制定各专门委员会议事规则，明确各专门委员会工作职责和相应议事规则，完成各专门委员会的人员组成。通过设立各专门委员会，体现董事权利与责任，并发挥各专门委员会作用，形成各专门委员会工作分工与协同合作，积极配合公司董事会工作，全面提高公司董事会决策效率和科学性。
整改情况：公司将在2007年年度股东大会之前完成第一阶段的整改工作。
责任人：公司董事会和董事长。
2、关于公司在业绩预报信息披露不准确，曾受上海证券交易所内部通报批评和江苏证监局的督促的整改计划。
整改措施：公司将进一步加强信息披露工作，按照《上市公司信息披露管理办法》、修订和完善公司《信息披露管理制度》，规定定期报告的编制、审议、和披露等程序，并落实制度的宣传和执行，以保证真实、及时、准确、完整地披露信息，保证广大投资者的知情权。同时加强财务工作人员和证券事务人员专业知识的培训，严格审核披露信息内容。
整改情况：定期报告是公司一项长期持续性工作。
责任人：公司董事会和董事长。
3、关于公司与控股股东江苏亚星客车集团有限公司下属子公司扬州亚星商用车有限公司之间存在同业竞争的整改计划。
整改措施：根据扬州市委、市政府和亚星集团的战略规划，亚星集团将以本公司为平台，整合本公司和亚星商用车的客车业务，将亚星商用车的优质资源整合进入本公司。控股股东亚星集团在本公司的股权分置改革方案中作出承诺，亚星集团将在亚星客车股票恢复上市后的六个月内将扬州亚星商用车有限公司的客车主营业务整合进入亚星客车。
整改情况：该项工作目前正处在积极筹划之中。
责任人：公司董事会、董事长。
4、关于公司尚未制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序的整改计划。
整改措施：根据《上市公司章程指引》文件，制定《重大信息内部报告制度》，明确规定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。
整改情况：2007年12月31日前完成该项工作。
责任人：公司董事会和董事长。
5、关于公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度、以及信息披露制度等方面的培训需要加强存在问题的整改计划。
整改措施：公司将根据中国证监会《关于发布<上市公司高级管理人员培训工作指引>及相关实施细则的通知》（证监公司字[2005]147号），积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加中国证监会及江苏监管局、上海证券交易所组织的涉及上市公司运作法律框架、上市公司董事、监事的权利、义务和法律责任、上市公司信息披露基本要求、公司治理的基本原则、以及上市公司关联交易、收购兼并、再融资政策等有关法律法规规章制度的学习，强化董事、监事、高级管理人员行为自律意识，完善公司治理结构，推动公司规范运作，促进资本市场的健康发展，同时，通过培训以期达到规范董事、监事、高级管理人员的工作行为，避免选择性信息披露，大力倡导公平性信息披露，树立为投资者服务的经营理念。公司董事会秘书和证券部将及时、完整地将有关证券法律法规通过公司内部网络及电子邮件等方式传达到董事、监事和公司高级管理人员。
整改情况：该项工作是一项长期持续性工作，需要经常性参加培训工作。
责任人：公司董事会和董事长。
6、关于加强投资者关系管理工作的存在问题的整改计划。
整改措施：公司将在现有投资者关系管理基础上，总结股权分置改革召开相关股东大会、需要进行网络投票股东大会开展投资者关系管理工作的经验和教训，结合公司发展需要，继续开展和加强公司的投资者关系管理工作。公司将严格执行信息披露管理制度，在通过业绩说明会、分析师会议、路演、公司职工大会、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。公司将主要通过规范公司法人治理结构，建设多层次、多渠道的投资者沟通机制和沟通渠道，实现公司主动、充分的信息披露制度，提高公司信息披露质量，增强公司经营管理的透明度，实现开展良好的投资者关系管理。
整改情况：该项工作是一项长期持续性工作，需要开展经常性工作来加以解决。
责任人：公司董事长和董事会秘书。
四、江苏证监局现场检查整改情况
问题1：股东大会授权委托书没有对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；个别股东大会会议记录上参会董事签名不全。
整改措施：公司将严格股东大会授权委托书的授权范围，明确授权委托书中的每一审议事项赞成、反对或弃权的授权指示，严格股东大会会议记录参会董事签名制度，消除个别股东大会会议记录上参会董事签名不全的情况。
问题2：部分董事会议缺少参会董事签字，个别董事授权委托手续不全。
整改措施：公司将严格董事会会议记录的董事签名制度，以确保公司在今后的董事会会议记录中能够及时且完整地完成参会人员的签名。
问题3：公司制定了《董事会议事规则》《独立董事制度》等内部相关规则，这些制度制定较早，应当按照中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》等规定修订完善。
整改措施：公司将于近期根据《上市公司章程指引（2006年修订）》，修订完善公司《董事会议事规则》《独立董事制度》等内部相关规则。
问题4：公司大股东江苏亚星客车集团公司下属子公司扬州亚星商用车公司也从事公路用车的生产，与公司的部分产品存在重叠，两家公司之间存在同业竞争的情况。
整改措施：公司与亚星集团下属子公司亚星商用车存在竞争的情况，将按照亚星集团在公司股改方案中的承诺进行，该项工作目前正处在筹划之中。
问题5：目前公司经理层的选聘，未设立有效的市场选聘机制，公司应该与地方国资部门加强沟通，通过建立和完善市场化的选聘机制，有效地选聘经理层。
整改措施：目前公司经理层的主要负责人是由控股股东推荐，地方国资委考察备案，由董事会审议通过，其余经理层成员由董事会聘用。公司将与市国资委加强沟通，通过市场化选聘机制，有效选聘经理层。
问题6：公司董事会尚未建立战略委员会和提名委员会，为完善公司治理，发挥独立董事和专业委员会的作用，建议尽快设立。
整改措施：鉴于公司第三届董事会将在2008年5月换届，全部独立董事将因任期已满进行更换，公司将在下一届董事会逐步建立各董事会专门委员会。
问题7：公司上市以来管理层更迭频繁，对公司经营造成很大影响，建议尽快建立市场化的核心管理人员选聘机制，稳定管理层核心，同时建立和完善包括股权激励在内的激励机制，调动管理团队的主动性和积极性，增强公司持续经营能力，确保企业的持久良性发展。
整改措施：目前，公司控股股东和有关方面已充分重视管理层更迭频繁问题，现已经从保证管理层长效、稳定入手，选聘了公司管理层，公司将积极建立股权激励机制，确保企业的持久良性发展。
在下一步的工作中，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，认真学习相关法律法规，认真贯彻治理专项活动精神，及时完善公司治理制度体系，逐项落实整改情况，切实解决存在问题，严格按照证券监督部门的要求，进一步提高公司规范运作意识和治理水平，从而保证公司在规范经营运作下长期持续地稳步发展。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二00七年十一月八日