广西梧州中恒集团股份有限公司
第五届董事会第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广西梧州中恒集团股份有限公司第五届董事会第五次临时会议通知于2007年11月6日以书面及电子邮件的方式告知公司的各位董事，会议于2007年11月9日以传真方式召开。应参加会议表决董事9人，实际参加会议表决董事8人，分别是许淑清女士、刘伟湘先生、吴少彤先生、赵学伟先生、黄凯女士、张文周先生、宋献中先生、黄泽骎先生，高铁成先生因工作原因未能出席会议。公司监事及全体高级管理人员均收到会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议如下事项：
一、会议以8票赞成，0票反对，1票弃权，通过《广西梧州中恒集团股份有限公司治理专项活动的整改报告》。（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司将按照上海证券交易所、广西证监局要求，以本次公司治理专项活动为契机，结合公司实际，不断完善公司法人治理结构和内部控制制度建设，提高公司规范化运作水平，保证公司健康、持续、稳定地发展，以优秀的业绩回报广大股东。
二、会议以8票赞成，0票反对，1票弃权，通过《广西梧州中恒集团股份有限公司重大信息内部报告制度》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
特此公告
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2007年11月10日
广西梧州中恒集团股份有限公司
治理专项活动的整改报告
根据中国证监会（2007）第28 号《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，公司于2007 年4 月份启动了公司治理专项活动，公司成立了以公司董事长兼总经理为组长的公司治理专项活动领导小组，积极组织全体董事、监事、高级管理人员等认真学习有关文件，并形成《公司治理专项活动自查报告和整改计划》经广西证监局审核后于 2007 年7 月28 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站进行了披露，同时公司还披露了专门电话、传真和信箱地址等联系方式，便于广大投资者和社会公众参与对公司治理情况的评议。2007年8月24日，广西证监局检查组对公司开展了包括对公司治理专项活动在内的现场检查，并出具了《关于广西梧州中恒集团股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》（桂证监上市字[2007]30号）。
根据公司自查结果、广西证监局和上海证券交易所的检查结果，公司对公司治理尚需改进的地方拟定了整改措施，现将整改情况报告如下：
一、公司治理自查专项活动情况
1、2007年4-5月，公司在学习领会中国证监会《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》和中国证监会广西证监局《关于加强上市公司治理专项活动自查阶段有关事项的通知》的基础上，对照相关内容和公司专项治理活动的自查工作安排，于2007年7月不断完善修改完成了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于加强公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
2、2007年7月24日，公司第五届董事会第四次临时会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于加强公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并报广西证监局和上海证券交易所。
3、2007年7月28日，经广西证监局审核，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站公告了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于加强公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并设立了专门的电话、传真和信箱等方式，听取广大投资者和社会公众的意见和建议。
4、2007年8月24日至31日，广西证监局对本公司包括治理活动在内的相关内容进行了现场检查。
5、公司董事、监事、高管于6月16-17日和7月21-22日分两期参加广西证监局举办的高管培训班，系统的学习了《公司法》、《证券法》等相关法律法规。
二、对公司自查发现问题的整改
公司按上市公司规范要求健全了较为完整、合理的内控制度，这些制度得到了有效的遵守和实施，公司治理总体来说比较规范，但是在以下几方面需要改进：
1、今年年初，由于对蓬勃发展的国内证券市场的前瞻性了解不足，公司出现了股东大会对董事会决议进行否决的情况。对此公司以治理活动为契机，及时组织董事、监事及高管学习、研讨相关证券法律、法规，同时要求所有董、监事及高管人员全部参加广西证监局组织举办的上市公司高管培训班。通过学习，强化了公司决策工作的严肃性和前瞻性，使公司的决策能力有了较大提高。
2、公司有待对管理制度做出新的修订。
整改情况：公司就不断变化的竞争环境以及公司组织结构的变化，正在对公司管理制度做出新的修订，将在新管理制度架构中更加注重保护中小股东的利益；对正在执行的各项管理制度进行认真梳理，查找不足与疏漏，对现行管理制度进行完善和修订，该项工作将在2007 年度股东大会召开前完成，责任人为公司董事会秘书。
3、公司与投资者的沟通方面，沟通形式和方式还比较单一。
整改情况：公司根据《公司信息披露管理办法》，已加强了这方面的工作，特别是在业绩报告之后，通过多种方式让投资者能够了解公司的经营状况。
通过讨论、学习，使公司的董事、监事、 高级管理人员更加深刻的理解公司治理、信息披露的严肃性与必要性，增加与广大投资者的沟通机会，这也是公司下一步关于投资者关系工作的重点。该项工作责任人为公司董事会秘书。
三、对公众评议发现问题的整改
自2007 年7 月28 日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所披露了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于加强公司治理专项活动自查报告和整改计划》和公布了公司接受公众评议电话、信箱以 来，公司未收到社会公众关于公司治理状况相关评议信息。
四、对监管部门现场检查发现问题的整改
针对广西证监局现场检查发现的问题，公司将认真分析原因，吸取教训，完善相关制度，积极整改，以进一步提高公司治理水平，切实提高公司质量。
有关问题及整改措施：
1、公司部分董事、监事、高管未按照公司章程的要求参加股东大会。
整改情况：部分人员因工作原因未能出席大会，今后公司将努力协调、安排好股东大会的召开时间，同时加强董、监事及高管的培训，强调其职责，并做到及时提示，要求董、监事及高管按照章程规定出席股东大会。责任人：董事会秘书。
2、公司董事黄凯现任梧州市法制办公室主任、党组书记，违反了《公务员法》第五十三条中公务员不得从事或者参与营利性活动或在企业或者其他营利性组织中兼任职务的规定。
整改情况：目前，中恒集团仍有11.72%的国有股份，公司董事黄凯是公司国有股份出资人的代表，是经梧州市委、市政府认可、同意并经股东大会选举产生的。同时公司将把监管部门的意见积极向梧州市委、市政府汇报，在适当的时机对董事会成员进行改组。责任人：董事长。
3、公司2006年度股东大会《关于确定2007年度公司高管薪酬的方案》有如下内容：“董事会授权董事长根据公司2007年公司经营情况提取董事会奖励基金，依据高管年度考核结果给予高管进行奖励。”核查董事会的相关决议，未发现公司董事会对董事长的此项授权。
整改情况：2007年4月8日中恒集团第五届董事会第二次会议通过《关于确定2007年度公司高管薪酬的方案》，该方案第五条“方案内容”确认“董事会授权董事长根据公司2007年公司经营情况提取董事会奖励基金，依据高管年度考核结果给予高管进行奖励”，该方案经公司2006年年度股东大会审议通过。为更好地完善公司制度建设，公司将在考核与薪酬委员会对公司高管2007年考核结果的基础上完成相关必要的程序安排。责任人：董事会秘书。
4、今年初至9月末，董事长代表公司（含控股子公司）对外捐赠的标的金额（现金和实物价值）累计达1776万元。按照2003年7月10日公司董事会对董事长的授权权限“授权董事长审批或决定由总经理提出的单次金额或连续12个月累计金额不超过2000万元（含2000万元）或占公司最近一期经审计的净资产5%以内（含5%）的资产购买、出售、抵押、质押、偿债等资产处置事项。”，该捐赠金额超过了公司2006年度净资产的5%（2006年度净资产为：3.53亿元）。该捐赠事项没有经过董事会的审议。
整改情况：上述1776万元为捐赠协议价格，其中150万元是“中恒杯”国际形象大使电视大赛费用，为梧州电视台半年广告费用；中国红十字会联合举办“博爱中国，走进广西”公益晚会费用275万元，为中央电视台广告播放费用；公司实际捐赠的药品市场价值为1100万元（捐赠协议价格）。公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定做好捐赠的各项事宜，同时还应就生产经营的新情况及时向监管门汇报、沟通，更好地搞好公司的经营、决策。责任人：财务总监。
5、公司章程第110条规定的董事会有权对外签署标的金额不超过最近一次经审计的净资产的30%的赠与或受赠。该项授权权限过大。
整改情况：公司章程第110条第三款阐明董事会有权“对外签署标的金额不超过最近一次经审计的净资产的30%的采购、销售、借款、工程承包、保险、货物运输、租赁、赠与或受赠、财务资助、委托或受托经营、债权或债务重组、研究开发项目、许可等合同”，签署的合同总额、内容不局限于赠与或受赠。为了更好的保护公众投资者的利益，公司将在2007年年度股东大会上将公司章程中有关赠与的条款进行修订。责任人：董事会秘书。
对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
根据上海证券交易所提出的治理状况评价意见，公司将在今后的工作中，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、规章及相关规范化文件的要求，加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作和提高公司质量的作用及效果。
通过本次治理专项活动，公司发现了过去工作中存在的不足之处；通过本次专项活动的培训学习，公司的董事、监事及高管对完善公司治理结构和内部控制制度的重要性有了更深刻的认识；通过落实各项整改措施，公司的治理结构和各项制度得到了健全，有利于公司进一步提高治理水平，有利于公司的长期稳健发展。
公司将按照上海证券交易所、广西证监局要求，以本次公司治理专项活动为契机，结合公司实际，不断完善公司法人治理结构和内部控制制度建设，提高公司规范化运作水平，保证公司健康、持续、稳定地发展，以优秀的业绩回报广大股东。
广西梧州中恒集团股份有限公司
2007年11月5日