广东风华高新科技股份有限公司关于治理专项活动的整改报告
根据中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]第 28 号）和中国证监会广东监管局下发的《关于做好上市公司治理专项活动有关的通知》（广东证监局[2007]第48号），公司于2007 年4月至 9 月期间开展了公司治理专项活动。
一、公司治理专项活动期间主要工作
依据中国证监会、深圳证券交易所等颁布的有关对上市公司治理专项活动的文件要求，公司董事会负责公司治理专项工作，公司董事长作为专项活动主要责任人，直接领导该项工作的开展，董事会秘书和董事会秘书办公室具体负责工作的组织、安排与落实。
（一）第一阶段：公司治理专项活动自查阶段
2007 年4 月至6月期间，公司严格对照公司治理专项活动的有关规定及自查事项指引等，对公司“三会”运作情况、内部控制情况、信息披露情况、与大股东“三分开、两独立”情况等内容进行全面地自查，梳理分类公司治理结构方面存在的问题和不足，于2007年6月形成《广东风华高科科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》，并提交2007年6月22日以通讯表决方式召开的公司第四董事会2007第三次会议审议通过。
（二）第二阶段：社会公众评议阶段
经中国证监会广东监管局审核，公司于2007年8月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网上披露了《广东风华高科科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》。
8 月 14日至8 月 31日期间，《广东风华高科科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》及公司治理的主要制度和相关材料在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上公布，接受投资者和社会公众对公司治理情况的评议。同时，公司设置了电话专线、电子信箱供投资者评议。
9月3日和9月4日，中国证监会广东监管局派出检查组对公司开展加强上市公司治理专项活动的相关情况进行了现场检查，于2007年10月29日签发了《关于限期整改有关问题的通知》（广东证监函[2007]725号）。
（三）第三阶段：落实整改阶段
公司结合自查中发现的问题和不足及中国证监会广东监管局现场检查提出的问题，落实整改责任，切实进行整改，以进一步提高公司治理水平。公司制定的整改报告在董事会讨论通过后，报送中国证监会、广东监管局、深圳证券交易所，并在中国证监会指定的互联网网站上予以公布。
二、公司治理专项活动期间发现的问题
（一）公司自查阶段发现的问题
１、董事会、监事会未及时换届，公司第四届董事会、监事会换届选举工作推迟到7月份完成；
２、公司董事会各专门委员会的作用未充分发挥；
３、部分公司管理制度未及时修订完善，需要根据最新法律法规进行对应的修订完善；
４、公司投资者关系管理工作形式较单一。
（二）广东监管局在现场检查中发现的问题
广东监管局对公司现场检查后出具的《关于限期整改有关问题的通知》指出，公司除在治理自查报告中披露的问题外，还存在以下问题：
1、公司取得土地证部分项目填写不规范。公司抵债所得1000亩土地对应5本土地证的“地号”、“图号”、“取得价格”、宗地图中“绘图日期”、“审核日期”等项目未填，可能对公司资产权属的合规性造成影响。
2、公司部分土地证未自行保存。公司上述1000亩土地的5本土地证未存放于公司，而是存放于大旺国土分局。
3、公司总经理、副总经理等高管人员人事档案未由公司自行保管，公司独立性有待加强。
三、对发现的问题的整改措施及落实情况
问题一：董事会、监事会未及时换届，公司第四届董事会、监事会换届选举工作推迟到7月份完成；
整改措施及落实情况：公司已于2007年7月27日完成董事会、监事会换届工作。
问题二：公司董事会各专门委员会的作用未充分发挥；
整改措施及落实情况：公司于2007年7月27日完成董事会换届后，及时对董事会各专门委员会成员进行了调整，以下方面进行了加强：1、组织各委员定期和不定期对进行公司实地调研，召开会议，进行沟通；2、强化各委员会制度的执行力；3、公司提供便利积极配合各委员会工作，并根据中国证监会和深圳证券交易所的培训安排，分批组织相关委员参加高管学习。整改措施的落实由公司董事长负责。
问题三：部分公司管理制度未及时修订完善，需要根据最新法律法规进行对应的修订完善；
整改措施及落实情况：1、公司已修订《公司信息披露管理办法》及制定相关制度，并已在征求董事、监事及公司常年法律顾问的意见；
2、公司已分三批组织公司董事、监事及高管人员参加中国证监会、深圳证券交易所的相关学习；3、根据公司实际情况及新会计准则完善内部控制制度、会计核算及财务管理等有关制度。整改措施的落实由董事会秘书负责。
问题四：公司投资者关系管理工作形式较单一；
整改措施及落实情况：1、公司计划结合实际情况择机增加沟通渠道，比如开展业绩说明会、分析师见面会以及上市公司交流会；2、在完善现有投资者关系管理工作的同时，继续积极探索进一步做好投资者关系管理的方法。整改措施的落实由董事会秘书负责。
问题五：公司取得土地证部分项目填写不规范。公司抵债所得1000亩土地对应5本土地证的“地号”、“图号”、“取得价格”、宗地图中“绘图日期”、“审核日期”等项目未填，可能对公司资产权属的合规性造成影响。
整改措施及落实情况：公司抵债所得1000亩土地位于肇庆市高新技术产业开发区（以下简称“高新区”），系肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）购买后代大股东广东风华高新科技集团有限公司（以下简称“风华集团”）偿还占用我公司资金的抵债资产。为确保2006年底前完成清欠任务，办理土地抵债资产过户手续及办理土地证时间过于仓促，导致出现上述问题，有关部门正就土地证上的上述问题予以补充完备。整改措施的落实由董事长负责。
问题六：公司部分土地证未自行保存。公司上述1000亩土地的5本土地证未存放于公司，而是存放于大旺国土分局。
整改措施及落实情况：由于公司抵债1000亩土地涉及面积较大，根据高新区用地要求，公司需就上述土地落实具体投资项目。公司计划明年将地处肇庆市区繁华路段的部分产品项目和新扩产项目迁到高新区，公司已就项目进驻与大旺国土分局正在协调处理，同时有关土地证问题也将同时解决。整改措施的落实由总经理负责。
问题七：公司总经理、副总经理等高管人员人事档案未由公司自行保管，公司独立性有待加强。
整改措施及落实情况：目前，公司总经理、副总经理等部分高管人员人事档案由肇庆市委组织部等相关部门保管。由于上述人事档案涉及国有控股企业人事管理的问题，公司内部无法解决。就此问题公司在本次现场检查结束后已向主管部门市国资委及肇庆市委组织部表达了上述行为与中国证监会相关规定不符的意见。整改措施的落实由总经理负责。
通过开展本次治理专项活动，公司以此为契机，严格对照 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规文件及公司章程的要求，进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，增强公司独立性和透明性，促使公司内部控制体系更加规范、完整，增强投资者和社会公众的认同度，积极提高公司整体质量。
广东风华高新科技股份有限公司
董 事 会
二○○七年十一月九日