太原化工股份有限公司第三届董事会
2007年第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
太原化工股份有限公司第三届董事会2007年第七次会议于2007年11月8日上午在本公司五楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事及高管人员参加了会议。会议由董事长邢亚东先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并表决通过了如下议案。
1、审议通过了关于公司人事调整议案
根据公司发展需要，决定聘任刘会敏先生、赵英杰先生、王兆平先生为公司副总经理（简历附后），赵英杰先生兼总工程师；因工作调动原因，冯志武先生不再担任公司副总经理职务。
表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。
2、审议通过了关于公司治理专项活动的整改报告
表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。
3、审议通过了关于公司章程修改议案
公司章程第一百零七条，在原条内容基础中增加股东大会授权董事会对外投资权限的有关内容，增加的内容表述如下：“董事会应当确定其运用公司资产所用风险投资权限，对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。根据工作需要，在股东大会闭会期间，授权董事会对单项投资额3000万元以下的项目行使投资决定权。”
此项议案需经股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。
特此公告
二00七年十一月八日
工作简历：
刘会敏先生：男、1963年10月出生、汉族、中共党员、大学文化、高级工程师，1983年7月参加工作。先后曾在山西化肥复肥厂组长，太化集团公司有机化工厂生产科副科长、副总工程师、厂长助理、副厂长、厂长，设计研究院院长，太化集团公司副总工程师兼技改发展部部长，现为太原宝源化工有限公司经理兼党支部书记、合成氨分公司党委书记。
赵英杰先生：男、1962年7月出生、汉族、中共党员、大学文化、高级工程师，1983年8月参加工作。先后曾在太化集团公司焦化厂技术员、设计室副主任、副总工程师、总工程师，厂长，现为太化股份公司董事、焦化分公司经理。
王兆平先生：男、1962年10月出生、汉族、研究生学历、高级工程师，1983年9月参加工作。先后曾在山西化肥厂中央化验室化验员、环保处监测站站长、环保处主任工程师、副处长、处长，天脊潞化公司副总经理，现为太化工业园区协调组副组长、太化股份公司合成氨分公司总经理。
证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2007－026
太原化工股份有限公司
关于公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会下发的《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及山西证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（晋证监函[2007]55号）的要求，太原化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对公司治理情况进行了认真自查并制订了有关整改计划，（已上网）。山西证监局于2007年7月23-25日对本公司进行了专项现场检查。现将本公司治理专项活动整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间的主要工作
公司对此次治理专项活动非常重视，接到上级文件后，董事长及时作了批示。根据批示及时向全体董事、监事、高级管理人员传达了文件精神，并在第一时间以公司董事会董字（2007）1号文件， 向公司各单位及部门下发了《关于开展公司治理专项活动的安排意见》，同时在五月份的综合例会上进行了学习传达和安排。具体从三个方面开展了工作：
一是根据专项治理文件精神，认真组织学习，结合实际，有重点的进行了“四查四看”。即：查公司治理结构，看运行是否完全规范；查制度建设，看其是否完善健全；查机构独立性，看职能是否到位；查募集项目，看完成效果和存在的问题。
二是针对问题，制定措施积极整改，做到整改有计划，措施有针对性，纳入董事会重点工作，限定时间，专人负责，逐项落实，决不走形式、走过场，确保取得成效。
三是根据自查情况，公司出台了《太原化工股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并经2007年第三次董事会审议通过，于2007年7月7日《上海证券报》公告，请社会公众及媒体参与评议。
二、公司自查发现的问题及整改情况
（一）存在的问题：
1、需控制关联交易发生额。
2、需进一步加强对募集资金项目的计划性。
3、需加强投资者关系管理。
4、需加强信息披露制度的建设。
5、需解决个别高管双重任职等问题。
6、需完善独立董事制度。
（二）整改情况：
1、针对生产经营过程中关联交易发生额的问题，公司重点从以下三方面着手整改。一是从制度上进一步完善，2007年第三次董事会审议通过了《公司关联交易管理办法》《公司募集资金管理办法》的修订，经2007年7月12日本公司第一次临时股东大会审议通过，并于2007年7月13日《上海证券报》公告。二是积极与政府和社保有关机构进行沟通，将部分与集团公司混合社保的帐户分离，此工作目前仍在进行中。三是进一步加强对技改工作的领导，加快发展步伐，使建设项目尽快建成投产，早日收到效益。日前，12万吨/年粗苯加氢二期工程正加快进度建设，5万吨/年己二酸的定向增发工作已上报中国证券会，公司2007年第三季度报告净利润增长144%，这都为生产、技改均衡、持续、协调发展，达到减少借款转贷，降低关联交易发生额的起到作用。此项工作由总经理、财务总监负责。
2、对于部分募集资金项目未按计划完成的问题。公司经理层组织有关部门，根据公司发展规划以及市场情况，进行市场调研，正着手解决。年产6000吨高纯超细高活性氧化镁项目经2007年7月12日本公司第一次临时股东大会审议通过，已变更为30万吨/年粗苯加氢精制二期12万吨/年工程建设项目。纳米碳酸钙项目公司已提出转产3万吨纳米氧化锌实施议案，此项目已经董事会讨论，待进一步完善后经股东大会审议通过实施。此项工作由总经理负责。
3、加强投资者关系管理工作。按照有关要求成立董事会办公室，并设专人负责投资者关系管理工作，增设专门电话，加强公司网站的交流平台建设，随时解答投资者的咨询，使投资者与公司的交流沟通信息互动，此项工作已于8月底完成。
4、加强信息披露制度的建设。公司于2007年7月6日第三次董事会审议通过了《太原化工股份有限公司信息披露管理办法》修订议案并实施。根据公司生产经营的不断发展，公司会不断完善信息披露管理制度，敦促各有关方面按照规定要求的信息披露标准，及时准确地进行信息披露。
5、个别分管技术的高管双重任职问题。 公司2007年11月8日第七次董事会审议通过调整公司人事议案，已解决了这个问题。
6、建立完善的独立董事制度。公司2007年第三次董事会审议通过了《太原化工股份有限公司独立董事制度》并实施。此制度明确规定独立董事的任职条件；保证独立董事的独立性；明确规定独立董事的作用、义务；并对独立董事的权利和公司的义务作出明确规定。
三、公众评议出的问题及整改情况
公司于2007年7月7日在上海交易所指定网址公布了本公司公众评议联系方式后，目前未收到公众提出的有关公司治理专项活动的评议。今后公司将继续加大与投资者的联系，关注投资者的心声。
四、证监局现场检查发现的问题及整改情况
（一）发现的问题：
1、公司合同管理不健全，没有对各分子公司的合同进行统一集中管理。
2、公司没有设立独立的内部审计部门。
3、公司董事会授权委托书的授权内容不明确，为全权委托，委托表决时没有对表决意见分议案明确指示。
4、董事会会议记录不完整。
5、股东大会对董事会对外投资的权限没有作出明确规定。
6、公司与大股东之间资金往来频繁，存在大股东占用上市公司资金的风险。
（二）整改情况：
1、关于合同管理制度不健全问题，公司2007年8月3日出台了《关于对产品销售等合同进行集中统一管理的规定》文件，按照该文件要求，公司已对各分子公司的合同实行了统一集中管理。
2、要求设立独立的内部审计部门，公司于2007年太化股份司第107号行文，独立设置了审计机构，以加强股份公司的审计工作。
3、公司董事会授权委托书内容及董事会记录问题，公司已对授权委托书内容进一步细化和明确，要求对表决意见分议案进行委托办理；进一步完善和做好董事会记录，工作已完成。
4、股东大会对董事会对外投资的权限问题上，公司已于2007年11月8日第七次董事会审议通过了《公司章程修改案》，具体明确了股东大会对公司董事会对外投资额度的受权，公司将严格按照《公司法》和《公司章程》规定，严格履行法定程序。
5、关于公司与大股东之间资金往来频繁，存在大股东占用上市公司资金的风险问题。公司已从以下方面着手加强此项工作。一是重点落实2007年第三次董事会审议通过了《公司关联交易管理办法》《公司募集资金管理办法》，进一步加强公司关联交易管理，维护公司股东的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。二是积极与政府和社保有关机构进行沟通，尽快分离与集团公司混合社保的帐户。三是进一步加快发展步伐，使建设项目尽快建成投产，早日收到效益，达到减少借款转贷，降低关联交易发生额的起到作用。这项工作由总经理和财务总监负责。
五、上海交易所对本公司改善治理状况的监管建议
上海交易所对本公司改善治理状况的监管建议：太原化工股份有限公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法、》《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
太原化工股份有限公司董事会
二00七年十一月八日