湖南山河智能机械股份有限公司
2007年度第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
一、会议召开情况
湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“本公司”）2007年度第二次临时股东大会于2007年10月23日发出通知，于2007年11月9日上午9时在本公司办公楼会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相关规定，会议合法有效。
二、会议的出席情况
出席本次股东大会的股东或代理人共26人，代表有表决权股份数169,839,370股，占公司有表决权股份总数的64.05 %。
本次会议由公司董事会召集，公司董事、监事、高管人员及见证律师、保荐机构代表列席会议。会议由副董事长蒋冀先生主持。
三、提案审议和表决情况
本次会议采用记名方式现场投票进行表决，逐项审议并通过如下决议：
（一）审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》
表决结果：同意169,839,370股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。
（二）审议通过《募集资金管理办法》
表决结果：同意169,839,370股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。
（三）审议通过《独立董事工作制度》
表决结果：同意169,839,370股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。
（四）审议通过《对外投资管理办法》
表决结果：同意169,839,370股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。
（五）审议通过《关于设立董事会战略、提名、审计、薪酬与考核委员会及人员组成的议案》
表决结果：同意169,839,370股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。
（六）审议通过《关于推荐陶涛先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意169,839,370股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。
四、律师出具的法律意见
国浩律师集团（上海）事务所方杰律师出席本次股东大会并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次会议召集人资格合法、有效；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
法律意见书全文详见公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、备查文件
（一）、公司2007年度第二次临时股东大会决议；
（二）、国浩律师集团（上海）事务所对公司2007年度第二次临时股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
湖南山河智能机械股份有限公司
二00七年十一月十日
国浩律师集团（上海）事务所
关于湖南山河智能机械股份有限公司
2007年第二次临时股东大会的法律意见书
致：湖南山河智能机械股份有限公司
湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“公司”）2007年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)现场会议于2007年11月9日上午9：00在湖南省长沙经济技术开发区漓湘路2号公司办公楼会议室召开，国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派方杰律师出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2006年修订)》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司章程指引（2006年修订）》（以下简称《章程指引》）和《湖南山河智能机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规的规定对本次股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、股东大会召集人资格的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果等发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次股东大会，董事会于2007年10月23日在深圳证券交易所网站上刊登了召开本次股东大会的通知。公司发布的公告载明了现场会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法。
公司本次股东大会现场会议于2007年11月9日（星期五）上午9∶00在湖南省长沙经济技术开发区漓湘路2号公司办公楼会议室召开。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、股东大会召集人资格的合法有效性
经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次会议召集人资格合法有效。
三、出席会议人员资格的合法有效性
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及委托代理人 26 名，代表股份 169839370 股，占公司总股本的64.05 %。
2、出席现场会议的其他人员
经验证，出席现场会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，出席公司本次股东大会人员资格均合法有效。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。公司按《公司章程》规定的程序进行监票。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，表决结果合法有效。本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次会议召集人资格合法、有效；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师集团（上海）事务所 经办律师：方 杰
二○○七年十一月九日