南京化纤股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京化纤股份有限公司第五届董事会第二十次会议通知于2007年10月29日以书面、传真及电子邮件形式发出，会议于2007年11月8日上午9:30在公司三楼会议室以现场方式召开。董事长沈光宇先生主持会议，会议应到董事7名，实到董事7名，全体公司监事和部份高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事认真审议并以举手表决的方式通过了以下决议：
一、关于设立公司审计部的决定；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《公司总经理议事规则》、《公司对外投资管理办法》和《公司内部审计管理制度》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《公司治理专项活动整改报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告
南京化纤股份有限公司
董 事 会
二00七年十一月八日
南京化纤股份有限公司
治理专项活动整改报告
为认真贯彻落实中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称《通知》），以及江苏证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知》（苏证监公司字[2007]348号）有关文件精神，南京化纤股份有限公司（以下简称南京化纤或公司）根据有关法律法规的要求，自2007年5月至10月积极开展公司治理专项活动，成立了公司治理专项活动领导小组，制定公司治理专项活动工作方案，形成并披露公司治理专项活动自查报告和整改计划，接受社会公众评议和江苏证监局现场检查等，通过自查、社会公众评议以及现场检查、整改提高等三个阶段的工作，对公司存在的问题进行了整改，现已完成各个阶段的工作。特将有关情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、2007年5月，公司组织董事、监事和高级管理人员以及其他相关工作人员认真学习开展公司治理专项活动的相关文件，成立了公司治理专项活动领导小组，由公司董事长任领导小组组长，为第一责任人，并设立了办事机构。5月26日，公司向江苏证监局上报了公司治理专项活动的工作计划。
2、2007年6月，公司对照相关法律、法规和通知中所列事项，认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足，全面客观、实事求是地深入分析产生问题的深层次原因，并针对查找出来的问题制订了明确的整改措施。
3、2007年7月，公司治理专项活动领导小组根据公司的自查情况，对整个公司的治理现状进行复查确认，形成了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》初稿并报送江苏证监局审核。
4、2007年8月6日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，于8月8日在上海证券交易所网站披露并报送江苏证监局。同时，公司还公布了接受社会公众评议的信息沟通方式和互动平台，认真听取社会公众对公司治理现状的评价。
5、2007年8月9日至10日，江苏证监局对公司专项治理情况进行了全面现场检查，与公司董事、监事以及高级管理人员进行了单独谈话。
6、2007年10月31日，江苏证监局向本公司出具了《对南京化纤股份有限公司治理专项检查的监管意见函》（苏证监函[2007]273号）。
二、公司自查过程中发现的问题及整改措施
公司严格对照有关法律法规的要求，对公司治理各方面情况开展了全面认真细致的自查活动，深入剖析存在的问题。公司董事会认为，公司按照相关法律法规的要求建立了比较健全的规章制度，各项规章制度能按照现行的法律法规及时予以修订并在工作中加以贯彻执行。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、及时、完整的原则。
问题一：进一步完善内部管理体系
整改情况说明：公司根据上海证券交易所《上市公司内部控制指引》和《企业新会计准则》的要求，围绕企业战略发展目标，再次全面梳理了公司的各项规章制度，补充制定了《经理议事规则》、《对外投资管理办法》和《内部审计制度》等内部管理制度，将在企业今后日常工作中认真贯彻执行。
问题二：提高信息披露的主动性
整改情况说明：公司除继续做好原有的信息披露工作外，已制定了加强投资者管理的工作方案，委派专人负责收集、反馈社会投资者对公司日常工作的建议并在今后的工作中不断加以改进。
问题三：加强相关人员的学习培训
整改情况说明：公司将进一步加大公司控股股东、董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员学习培训的力度，每半年进行一次公司治理和规范运作的培训，使上述人员能及时了解上市公司规范运作和信息披露的有关规定，提高其专业素质和规范运作的意识，从根本上提高公司整体规范运作的水平。
问题四：适时设立专职的审计机构
整改情况说明：经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司现已设立了专职的内部审计机构，制订了《内部审计制度》。公司审计部将根据公司的实际情况，制定相关工作方案，尽职尽责及时开展工作。
三、公众评议中发现的问题及整改措施
自2007年8月8日《南京化纤股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》在上海证券交易所网站披露并公布了接受社会评议的沟通方式以来，公司尚未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
四、江苏证监局提出的整改意见及整改情况
2007年8月9日至10日，江苏证监局对公司专项治理情况进行了全面现场检查，与公司董事、监事以及高级管理人员进行了单独谈话，全面查阅了公司各项管理制度、最近几年来的股东大会、董事会、监事会的会议记录以及公司上市以来募集资金使用管理情况等，向公司下发了《对南京化纤股份有限公司治理专项检查的监管意见函》（苏证监函[2007]273号），提出了本公司在公司治理方面存在的问题，要求公司认真整改提高。针对现场检查发现的问题，公司逐一分析问题产生的根源，制定了对应措施，落实了相关责任人，避免类似情况的再次发生，切实提高公司治理水平。
问题一、公司规范运作方面
1、股东大会和董事会授权委托手续需要规范。
整改情况说明：公司董事会责令相关工作人员严格按照规范意见的规定补齐以前不规范的委托手续。董事会办公室已按照上述要求完成了相应的工作，在今后的工作中将严格规范的执行相关规定。
2、董事会出席董事披露不准确。
整改情况说明：公司董事会责令相关工作人员完善相关记录，加强工作责任感，准确披露相关信息，杜绝类似情况的再次发生。董事会办公室已按照上述要求完成了相应的工作，在今后的工作中将严格规范的执行相关规定。
3、董事会决议的董事签字页需要规范
整改情况说明：公司董事会责令相关工作人员严格按照规范意见的规定完善相关文件。董事会办公室在今后的工作中将严格规范的执行相关规定。
4、公司总经理助理邵祥枫先生违规买卖公司股票。
整改情况说明：公司总经理助理邵祥枫先生已经将买卖公司股票的收益全部上缴公司财务部并作出了深刻检查。公司董事会为此再次召开专门会议，组织相关人员认真学习《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。公司董事会要求相关人员充分领会文件精神，并明确纪律，杜绝类似问题的再次发生；今后如有再次违反规定的行为，将给予严厉惩处。
问题二、内部控制方面
1、公司内部管理制度需进一步完善
整改情况说明：公司已经按相关管理规定的要求，补充制定了《经理议事规则》、《对外投资管理办法》和《内部审计制度》，并报公司第五届董事会第二十次会议审议通过后认真执行。
2、公司尚未设立独立的审计部门
整改情况说明：经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司现已设立了专职的内部审计机构，制订了《内部审计制度》。公司审计部将根据公司的实际情况，制定相关工作方案，尽职尽责及时开展工作。
五、上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
根据上海证券交易所对公司治理状况作出了评价，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内部控制制度建设、规范股东大会和董事会、监事会运作、强化公司董事、监事和高级管理人员的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
通过本次开展公司治理专项活动，不但帮助公司找出了治理结构和运作过程中存在的问题，提出了相应的解决思路，还进一步提高了公司董事、监事和高级管理人员以及相关工作人员对规范运作的认识。今后公司将继续加强内部管理和对董事、监事和高级管理人员以及相关工作人员的培训、学习，进一步树立为股东负责的思想意识，提高信息披露质量，切实维护全体股东的利益，确保公司规范运作并健康稳定地发展。
南京化纤股份有限公司
二00七年十一月八日