江苏三房巷实业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)，按照中国证监会江苏监管局关于加强上市公司治理专项活动的统一部署，对该项工作做了认真细致的部署，自2007年5月起有计划的开展公司治理专项活动，在各个时间节点前顺利完成了每个阶段的工作。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
公司于2007年5月初制定专项活动计划，成立了以董事长卞平刚先生为第一责任人的公司治理专项活动领导小组。公司组织董事、监事和高级管理人员认真学习公司治理的相关文件，按照中国证监会布置的分三个阶段进行的总体安排积极推进公司治理专项活动。
(一)、第一阶段：公司治理专项活动自查阶段
2007年5月至7月期间,公司各职能部门及各子公司对照公司治理有关规定及自查事项，开始查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，并制定了《关于加强上市公司专项治理活动的自查报告和整改计划》。
(二)、第二阶段：公众评议阶段
公司《关于加强上市公司专项治理活动的自查报告和整改计划》报江苏证监局同意后，提交2007年8月15日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过，于8月16日在上海证券交易所网站、《上海证券报》上进行了公告。
在此期间，公司公布了电话、传真、电子邮箱，接受公众评议。到目前为止，公司尚未收到投资者的评议意见。
(三)、第三阶段：落实整改阶段
2007年8月23日至8月24日，江苏证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，并于10月31日下达了《关于三房巷公司治理专项检查的监管意见函》。
二、对公司自查发现的问题的整改情况
（一）、公司与股东的沟通和对投资者关系管理工作需进一步加强。
公司将更加注重与股东的沟通，确保各信息披露义务人之间的信息畅通。公司已于9月份在公司网站设立了专门的留言版，加强与中小股东的交流，为其了解公司经营、参与公司决策提供更好的平台。增进公司与机构投资者之间的双向沟通与交流，在不泄露内幕信息的前提下通过投资价值分析、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与机构和个人进行沟通，并在以后的工作中持续进行。责任人为公司董事会秘书。
（二）、公司董事会各专业委员会具体工作展开还有待深化和落实。
公司将为董事会专门委员会切实履行职责创造条件，在相关会议的时间与地点上多做工作。进一步明确决策流程，使专门委员会对重大事项能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会决策提供重要支持。公司已在9月初组织一次各专业委员会成员学习认识活动，并在以后的工作中持续改进。责任人为各委员会主任委员和董事会秘书。
（三）、公司独立董事参与公司治理的工作有待加强。
为了切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》等相关规定和要求，促进独立董事进一步提高参与公司经营管理决策的主动性和积极性，公司董事会秘书将积极为独立董事履行职责提供协助，建立更多样的信息沟通渠道，定期介绍公司的生产经营、信息披露、内部管理等的执行情况，提供更全面的经营、财务资料。独立董事为更好地履行职责，应抽出更多时间深入到公司的经营和管理中去，通过与董事会秘书的定期交流，主动获取公司的一手信息，加深对公司的了解，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。
公司将在独立董事任职期内持续改进。责任人为各独立董事和董事会秘书。
（四）、公司董事、监事、高级管理人员相关法律法规培训和学习方面需加大力度。
除积极组织董、监事及高管人员参加证监会及其派出机构、上海证券交易所组织的专项培训外，公司目前着手准备了一系列证券法律知识内部培训工作，明确董事长为学习的第一责任人，公司董事会秘书负责召集公司全体董、监事和高级管理人员按计划认真学习，公司证券部负责学习资料的准备、学习活动的安排等。9月初公司聘请了保荐代表人对董事、监事和高级管理人员进行了一次法律法规学习，强化自律意识，推动公司规范运作。董事会秘书将相关的最新法律法规通过电子邮件或专人送达的方式传达到董事、监事、高级管理人员，并在今后的工作中持续改进。责任人为董事长和董事会秘书。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
截至本报告出具日，公司未收到来自股东、其他投资者和外界的意见或建议。
四、对江苏证监局、上海证券交易所提出的整改建议的整改情况
2007年8月23日起，江苏证监局对本公司的公司治理情况进行了为期二天的现场检查，就检查中发现的问题以及需要进一步完善的方面提出了整改意见和建议。公司管理层对此高度重视，制定整改计划，力求做好整改工作。
（一）、整改事项
公司独立董事刘刚的股东账户于2007年3月13日卖出4104股，价格6.78元/股，卖出数量超过本人持有股票数量的25%。该行为违反了有关规定，公司应加强对董事、监事及高管人员买卖股票有关法律法规的培训教育，严格执行董事、监事及高级管理人员持股变动管理的有关规定。
整改措施：公司对独立董事刘刚先生进行了教育，刘刚已将违规超卖股票相应收益计3445.86元在2007年8月15日上缴公司。公司已将相关法律法规整理成文件，分发到各董事、监事和高级管理人员手上，督促董事、监事和高管人员加强学习，严格按照《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》和《股票上市规则》的规定，遵守在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的声明与承诺，切实履行忠实和勤勉的义务，杜绝类似情况在今后的工作中发生。责任人为各董事、监事和高级管理人员。
（二）、进一步完善公司治理的有关建议
1、董事会各专门委员会尚未完全按照相应议事规则要求开展工作，履行职责，没有形成工作记录，建议进一步加强专门委员会在董事会和公司治理中的作用。
整改措施：今后各专门委员会将严格按照相应议事规则要求开展工作，履行职责，并形成工作记录，为公司长期发展战略和重大投资决策、董事和经理人员的人选及选择标准和程序、公司内外部审计的沟通监督和核查工作、董事及经理人员的考核标准、薪酬政策与方案等方面发挥应有的作用。整改工作将在以后的工作中持续进行。责任人为各专门委员会成员。
2、公司虽设立了内部审计部门，但未设有独立的办公场所，审计部门未能对内审工作形成书面审计报告，建议公司进一步加强内审部门的工作。
整改措施：公司将进一步加强内部审计工作，审计部门在董事会或总经理领导下，独立开展内部审计工作，对董事会或总经理负责并报告工作。内部审计机构负责全公司范围内（包括子公司）的内部审计工作，业务上接受审计委员会指导，向分管领导汇报工作。内部审计机构完成审计工作后，应形成审计报告，将各类审计文件进行整理，建立审计档案并及时归档，以备查阅。公司将在11月底前设立专门的审计办公室，为审计人员工作提供必要的场所。责任人为公司总经理。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果
公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。总之,通过此次公司治理专项活动,公司发现了过去工作中存在的一些瑕疵和问题。通过落实各项整改措施,将会对进一步健全公司治理结构和完善各项制度,促进治理水平的提高和健康发展直到明显的推动作用，从而更好的保障公司健康稳定的发展，以更优的业绩回报股东、服务社会。
江苏三房巷实业股份有限公司
二○○七年十一月九日