杭州天目山药业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：杭州天目山药业股份有限公司
股票简称：ST天目
股票代码：600671
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：杭州现代联合投资有限公司
信息披露义务人住所：杭州市江干区秋涛北路130号
联系电话： 0571－28993366
股份变动性质：减持
签署日期：二〇〇七年十一月八日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告；
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的中杭州天目山药业股份有限公司的股份变动情况；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在杭州天目山药业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本报告书中，除非另有说明，以下简称具有以下含义：
天目药业、ST天目、上市公司 指 杭州天目山药业股份有限公司
信息披露义务人/现代联合 指 杭州现代联合投资有限公司
受让方、上海敏特 指上海敏特投资有限公司
本次权益变动 指 现代联合于2007年11月8日与上海敏特签订《股份转让协议》，将其持有的天目药业1200万股限售股份转让给上海敏特之行为
《股份转让协议》 指 现代联合于2007年11月8日与上海敏特 签署的《股份转让协议》
本报告/本报告书/本权益变动报告书 指 《杭州天目山药业股份有限公司简式权益变动报告书》
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：杭州现代联合投资有限公司
注册地址：杭州市江干区秋涛北路130号
注册资本：5000万元
成立时间：2005年10月 18日
法定代表人：章鹏飞
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号码：3301002067128
经营范围：主要经营业务或管理活动：实业投资；批发、零售；五金交电、仪器仪表、电脑及配件、电子通讯器材、纺织品；服务：市场经营管理；其他无需报经审批的一切合法项目。
经营期限：二00五年十月十八日至二0二五年十月十七日
税务登记证号码：330100779284122
通讯地址：杭州市玉古路188号现代国际大厦20楼
邮政编码： 310012
联系电话： 0571－28993366
联 系 人： 霍宏钧
二、信息披露义务人相关产权及控制关系
1、股权结构
现代联合股东及持股比例为：
章鹏飞以受让的股份方式出资4475万元，占注册资本的89.5%；章丽萍以货币方式出资8.5万元，以受让的股份方式出资516.5万元，共出资525万元，占注册资本的10.5％。
2、股东介绍
章鹏飞情况简介：
1981年8月至1983年3月，就职于杭州建筑装潢厂，任技术员；1986年10月至1988年8月，就职于杭州凤凰灯具厂，任经理；1988年8月创办四通装饰商行；1994年1月至2001年3月，任浙江现代工贸集团有限公司董事长；2003年9月至今，任现代联合控股集团董事长兼总经理；2005年10月至今任杭州现代联合投资有限公司董事长兼总经理，2006年7月至今任杭州天目山药业股份有限公司董事长。
（2）章丽萍情况简介：
1984年至今达20余年的实务经验，曾分别任职于杭州第四织布厂、浙江省社会科学院职工及杭州外海商厦主任职务等。
三、信息披露义务人董事介绍
■
四、信息披露义务人及其股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益的情况
截止本报告书签署日，现代联合，未持有其它上市公司5%以上发行在外的股份的情形。
第二节 持股目的
截至本报告书签署日，信息披露义务人目前暂无在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有股份的计划，届时若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行程序并及时披露。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动基本情况
2007年11月8日，杭州现代联合投资有限公司与上海敏特投资有限公司签署了《股份转让协议》，现代联合将持有的天目药业1200万股限售流通股转让给上海敏特，转让价格为每股5.5元。本次转让完成后，现代联合持有天目药业3788.6746万股股份，占 31.12％，仍为天目药业第一大股东；上海敏特持有天目药业1200万股股份，占9.85％，为公司第二大股东。
二、《股份转让协议》主要内容
1、标的股权
杭州现代联合投资有限公司持有天目药业限售流通股股份4988.6746万股，占上市公司目前总股本的40.97%；现代联合将其持有的上市公司股份中的1200万股按照本合同规定的条件转让给上海敏特；上海敏特同意受让现代联合持有的上市公司股份；
2、转让之价款：转让价格为每股5.5元，共计6600万元。
3、协议签订时间：2007年11月8日
4、股权交割时间约定
双方共同确认，按《上市公司股权分置改革管理办法》规定，双方将在目标公司股改满一年（2007年12月18日）后办理股份过户手续，同时支付全部股份转让款。
5、股权转让中产生的费用分摊方法
在股份转让过程中，发生的与转让有关的税收和费用（包括但不限于增值税、营业税、企业所得税以及国家法定的其他税费、工商税务变更登记费用等），由双方按法律规定各自承担。
6、合同签署时间及生效条件
本协议适用中华人民共和国法律，由双方法定代表人或授权代表签署、盖章并经政府审批机关批准后生效。
三、信息披露义务人持有股份限售情况
本次股份转让标的股权属于有限售条件流通股，受让人受让该股权后仍需遵循天目药业股权分置改革有关限售条件的规定。
四、信息披露义务人关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明
1、本次权益变动前，现代联合为天目药业的控股股东，现代联合持有天目药业4988.6746万股，占股份公司目前总股本的40.97%；本次权益变动后，现代联合仍持有3788.6746股，占公司总股本的31.12%。本次权益变动天目药业的实际控制人不变更，仍为现代联合。
根据调查，本次股权转让受让人上海敏特，其资信状况良好，近5年来没有受过任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。
2、现代联合尚有对上市公司未到期负债1096.39万元，协议还款日期为2007年底；不存在未解除上市公司为其负债提供的担保；或者损害上市公司利益的其他情形。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日前6个月，信息披露义务人无通过证券交易所的证券交易买卖ST天目股票的行为。
第五节 其他重大事项
截止本报告签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：杭州现代联合投资有限公司
法定代表人：章鹏飞
二〇〇七年十一月八日
第六节 备查文件
1、杭州现代联合投资有限公司营业执照复印件；
2、杭州现代联合投资有限公司董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、杭州现代联合投资有限公司与上海敏特投资有限公司签订之 《股份转让协议》；
附表：
简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按”是或否”填写核对情况，选择”否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按”无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：杭州现代联合投资有限公司
法定代表人： 章鹏飞
日期：二〇〇七年十一月八日
证券代码：600671 证券简称 ：ST天目 编号：临2007－40
杭州天目山药业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：杭州天目山药业股份有限公司
股票简称：ST天目
股票代码：600671
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：上海敏特投资有限公司
信息披露义务人住所：上海青浦区练塘镇东风街100号204室
联系电话： 021－53520645
股份变动性质：增加
签署日期：二〇〇七年十一月八日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告；
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的中杭州天目山药业股份有限公司的股份变动情况；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在杭州天目山药业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本报告书中，除非另有说明，以下简称具有以下含义：
天目药业、ST天目、上市公司 指 杭州天目山药业股份有限公司
信息披露义务人/上海敏特 指 上海敏特投资有限公司
出让方、现代联合 指 杭州现代联合投资有限公司
本次权益变动 指 上海敏特于2007年11月8日与现代联合签订 《股份转让协议》，受让现代联合所持有的天目药业总计1200万股（占天目药业总股本9.85％）限售股股份之行为
《股份转让协议》 指 上海敏特于2007年11月8日与现代联合签署《股份转让协议》
本报告/本报告书/本权益变动报告书 指 《杭州天目山药业股份有限公司简式权益变动报告书》
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：上海敏特投资有限公司
注册地址：上海青浦区练塘镇东风街100号204室
注册资本： 6200万元
成立时间： 2001年12月21日
法定代表人：高小雄
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号码： 310227000798168
经营范围：实业投资，投资管理，资产经营，投资咨询，企业管理咨询，仪器仪表，电子机械专用设备，电子元器件销售（涉及许可经营的凭许可证经营）
经营期限：二OO一年十二月二十一日至二O二一年十二月二十日
税务登记证号码：310229734546010
通讯地址：上海市打浦路90弄2号1305－1306室
邮政编码： 200023
联系电话： 021－53520642
联 系 人： 徐小民
二、信息披露义务人相关产权及控制关系
1、股权结构
上海敏特股东及持股比例为：
上海兴正投资发展管理中心出资3930万元，占注册资本的63.71％，上海仪电控股（集团）公司出资1950万元，占注册资本的31.45％，
上海市仪表电子工会出资300万元，占注册资本的4.84％.
2、投资者的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图。
■
三、信息披露义务人董事介绍
■
四、信息披露义务人及其股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益的情况
截止本报告书签署日，上海敏特存在持有其它上市公司5%以上发行在外的股份的情形：持有上海金陵股份有限公司（600621）3726.82万股，占其总股份7.11％。
第二节 持股目的
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来的12个月内继续增持ST天目股份的计划。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动基本情况
2007年11月8日，上海敏特投资有限公司与杭州现代联合投资有限公司签署了《股份转让协议》，现代联合将持有的天目药业1200万股限售流通股转让给上海敏特，转让价格为每股5.5元。本次转让完成后，现代联合持有天目药业3788.6746万股股份，占31.12％，仍为天目药业第一大股东；上海敏特持有天目药业1200万股股份，占9.85％，为公司第二大股东。
二、《股份转让协议》主要内容
1、标的股权
杭州现代联合投资有限公司持有天目药业限售流通股股份4988.6746万股，占股份公司目前总股本的40.97%；现代联合将其持有的上市公司股份中的1200万股按照本合同规定的条件转让给上海敏特；上海敏特同意受让现代联合持有的上市公司股份。
2、转让之价款：转让价格为每股5.5元，共计6600万元。
3、协议签订时间：2007年11月8日
4、股权交割时间约定
双方共同确认，按《上市公司股权分置改革管理办法》规定，双方将在目标公司股改满一年（2007年12月18日）后办理股份过户手续，同时支付全部股份转让款。
5、股权转让中产生的费用分摊方法
在股份转让过程中，发生的与转让有关的税收和费用（包括但不限于增值税、营业税、企业所得税以及国家法定的其他税费、工商税务变更登记费用等），由双方按法律规定各自承担。
6、合同签署时间及生效条件
本协议适用中华人民共和国法律，由双方法定代表人或授权代表签署、盖章并经政府审批机关批准后生效。
三、信息披露义务人持有股份限售情况
本次股份转让标的股权属于有限售条件流通股，受让人受让该股权后仍需遵循天目药业股权分置改革有关限售条件的规定。
四、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定之情形说明
（一） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二） 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三） 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日前6个月，信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易买卖ST天目股票的行为。
第五节 其他重大事项
截止本报告签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海敏特投资有限公司
法定代表人：高小雄
二〇〇七年十一月八日
第六节 备查文件
1、上海敏特投资有限公司营业执照复印件；
2、上海敏特投资有限公司董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、杭州现代联合投资有限公司与上海敏特投资有限公司《股份转让协议》；
附表：
简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按”是或否”填写核对情况，选择”否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按”无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：上海敏特投资有限公司
法定代表人：高小雄
日期：二〇〇七年十一月八日
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 | 其他公司兼职情况 |
| 章鹏飞 | 男 | 董事长、 总经理 | 中国 | 中国 | 否 | 现代联合控股集团董事长，杭州天目山药业股份有限公司董事长 |
| 邬国强 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 | 杭州富鼎投资有限公司董事长 |
| 徐一宁 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 | 现代联合控股集团党委书记杭州天目山药业股份有限公司监事长 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 杭州天目山药业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省临安市 |
| 股票简称 | ST天目 | 股票代码 | 600671 |
| 信息披露义务人名称 | 杭州现代联合投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 浙江省杭州市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：4988.6746股 持股万比例：40．97％ | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量：1200万股， 变动比例：9.85％ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持 | 是 □ 否√ | ||
| 信息披露义务人在此前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 无 | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否√ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是√ 否 □ 现代联合尚有对上市公司未到期负债1096.39万元，协议还款日期为2007年底 | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否√ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ | ||
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 | 其他公司兼职情况 |
| 高小雄 | 男 | 董事长 | 中国 | 中国上海 | 否 | 上海华鑫证券有限责任公司党委书记、董事 |
| 李 军 | 男 | 董事 | 中国 | 中国上海 | 否 | 上海仪电控股（集团）计划财务部总经理、上海飞乐股份有限公司董事、上海金陵股份有限公司董事 |
| 陶丽娟 | 女 | 董事 | 中国 | 中国上海 | 否 | 上海市仪表电子工会 副主席 |
| 陈志铭 | 男 | 董事、 总经理 | 中国 | 中国上海 | 否 | 上海金陵股份有限公司 董事 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 杭州天目山药业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省临安市 |
| 股票简称 | ST天目 | 股票代码 | 600671 |
| 信息披露义务人名称 | 上海敏特投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少□ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ | ||
| 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | |||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 持股比例：0％ | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量：1200万股， 变动比例：9.85 ％ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 无 | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否√ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否□ | ||
| 是否已得到批准 | 是 √ 否 □ | ||