江苏综艺股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
江苏综本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
艺股份有限公司第六届董事会第十次会议通知于2007年11月2日以传真和专人送达方式发出，会议于2007年11月9日以通讯表决方式召开，应参加董事6人，实际参加董事6人。与会董事经讨论，一致审议通过了《江苏综艺股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权）
特此公告！
江苏综艺股份有限公司
二零零七年十一月九日
江苏综艺股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104号）的精神和要求，为切实做好公司治理情况自查及整改工作，本公司成立了专项工作小组，历经自查、社会公众评议及现场检查、整改提高等阶段。根据中国证监会江苏证监局苏证监公司字[2007]348号《关于做好加强上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知》的要求，现将公司治理专项活动情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、成立专项小组
2007年5月，本公司成立了以董事长为组长，监事会主席及常务副总经理为副组长，董事会秘书、独立董事、监事为成员的领导小组，设立了专项治理办公室，办公室主任由董事会秘书担任，重点负责本次公司治理专项活动各个阶段工作的安排和落实，确保活动的顺利开展。
2、学习、自查阶段
（1）公司组织董事、监事、高管人员认真学习中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、江苏证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动相关工作的通知》等相关文件，全面学习《上市公司治理准则》以及《公司法》、《证券法》，并在学习的过程中，结合公司实际情况，讨论、发现公司治理存在的问题和不足，寻求解决方法。
（2）2007年5月18日，公司制定了《专项治理工作方案》，并上报江苏证监局。该方案对此次专项治理活动的各阶段工作进行了计划安排。
（3）2007年5月至8月，经公司治理专项工作小组对近三年来的公司治理情况进行全面、认真地检查，查找不足和疏漏，本公司制订了《江苏综艺股份有限公司公司治理自查报告及整改计划》，经2007年8月17日召开的第六届董事会第五次会议审议通过后，报送中国证监会江苏证监局和上海证券交易所，并于2007年8月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》进行了披露，该报告公布了公司治理专项活动接受投资者和社会公众评议的方式。
3、公众评议阶段
2007年9月1日至9月20日，公司通过专门电话、网络平台、电子邮箱等沟通渠道，接受投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的分析和评议。
4、整改提高阶段
（1）2007年9月26日起，江苏证监局对本公司治理情况进行现场检查，并以苏证监函[2007]277号文下发了《关于江苏综艺股份有限公司治理的监管意见函》（以下简称《监管函》），对公司治理方面的不足提出了整改意见和建议。
（2）2007年11月初，本公司向江苏证监局报送了《江苏综艺股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。
二、公司自查和公众评议发现的问题及整改情况：
本公司上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等规定，依法运作，在三会运作、信息披露、投资者关系、内控等方面较为规范，公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。根据自查发现的问题，并结合投资者和社会公众对公司治理现状的评价，我公司认为在以下几方面尚需进一步完善和加强：
1、公司《经营管理层议事规则》有待完善；
整改措施：本公司已经初步建立《经营管理层议事规则》，公司将根据最新颁布的法律法规、监管部门的相关规定，结合公司实际情况，尽快予以修订，规范经营管理层的工作秩序和行为方式，促进公司经营管理的规范化、科学化、制度化，进一步完善公司法人治理结构。
2、公司尚未设立审计部门；
整改措施：公司有一名审计人员，但尚未设立审计部门。目前，公司已着手审计部门的设立工作，人员扩充工作正在进行，争取及早设立审计部门，营造守法、公平、正直的内部环境，在公司内部形成有权必有责、用权受监督的良好氛围，充分发挥内部稽核、内控体制的作用。
3、公司绩效评价体系有待完善；
整改措施：根据建立现代企业制度的需要，已建立初步的绩效评价体系，公司将进一步予以完善，建立科学、规范、合理的绩效考评标准和激励约束机制，充分激发高管人员的积极性和创造力。
4、做好公司董事、监事、高管人员对上市公司相关法律法规的持续培训工作。
整改措施：根据中国证监会、上海证券交易所以及江苏证监局的要求，以及公司自身发展的需要，公司将进一步加强培训工作，分层次、分阶段组织董事、监事、高管人员参加公司内部培训及监管部门组织的学习活动，及时将新发布的法律法规文件等资料发给各位董事、监事、高管人员，增强其责任感，提高法律素养和守法意识，督促其忠实、勤勉履行职责。
5、董事会下设各专门委员会由于设立时间不长，工作细则尚未制定。董事会换届后，专门委员会的人员尚未进行调整。
整改措施：本公司成立了董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，各专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见和建议，为董事会进行决策提供参考。目前，各专门委员会的人员已根据董事会人员变化作了相应调整，并经公司2007年10月29日召开的第六届董事会第八次会议审议通过。公司将尽快制定专门委员会工作细则，充分发挥专门委员会的作用，按法定职责积极参与公司战略、审计、提名、薪酬等重大问题的研究和决策，进一步提高公司董事会的决策水平。
三、对江苏证监局提出的整改建议的整改情况
（一） 整改事项：
1、三会运作有待进一步完善，部分会议记录未载明审议经过、发言要点、表决结果等事项。
整改措施：本公司认真检查了公司三会会议资料等相关档案，找出席会议未签名的董事、监事进行了补签，对于个别股东大会仅在投票情况汇总表上有律师、计票人、监票人签名，未在会议记录上载明相关人员姓名，以及未按规定在会议记录中载明相关事项的，公司根据实际情况进行了补充完善。从最近一次会议起，公司将严格按照公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的规定，进一步完善三会记录工作，做好三会资料的保管工作，确保会议材料的完整准确，杜绝再次发生上述现象。
2、需进一步加强对下属企业财务人员的管理。
整改措施：公司收到《监管函》后，已制定相关分公司财务人员岗位调整的计划，做到钱账分离，财物分离，出纳和会计分离，形成内部牵制制度，保障资金的安全完整。今后，公司将严格落实《分支机构管理制度》，进一步加强对下属子分公司的财务管理力度，防范风险。
3、资金管理办法有待进一步完善。
整改措施：公司将抓紧修订和完善《财务会计管理及内控制度》，增加大额资金划拨管理以及防范大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益等相关条款，明确大额资金划拨审批程序。同时将对公司《章程》中相关条款予以进一步完善和充实，健全防止大股东及其附属企业或其他企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制和责任追究机制，并在今后工作中严格贯彻执行，对大额资金划拨做到分级授权、严格管理、事前安排、责任明确，杜绝大额资金划拨审批程序不完备的现象，确保资金安全和合理使用。
4、对外担保制度有待进一步完善规范。
整改措施：2006年末，北京连邦实际担保余额9500万元，其中，6200万元担保系由南通大兴服装绣品有限公司以其持有的本公司股权提供质押担保，同时本公司提供连带责任担保。由于理解的偏差，本公司将该部分担保折半计算，误将担保余额计算为6400万元，导致06年末实际担保余额超过规定额度。在以后的工作中，要进一步加强对相关法律法规的理解和掌握，对外担保严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及公司《章程》规定履行程序，并按年初规定的额度执行，有效控制和降低担保风险。
5、需进一步加强对董监事及高管人员持股变动的管理，杜绝董监事及高管人员违规买卖股票情形。
整改措施：曹剑忠因担任本届董事会成员时间较短，对相关法律法规的理解、掌握不够，出现了违规买卖股票情形。该次违规买卖未产生盈利。本公司对此予以高度重视，在董事办公会议上对曹剑忠给予了内部批评，并组织全体董事、监事及高管人员对相关法律法规以及公司内部相关制度进行了专项学习，进一步明确了董事、监事及高管人员对持有及买卖本公司股票的行为应遵守的规则和应履行的义务，提高其诚信守法意识。对于此次违规买卖，公司将引以为戒，避免类似事件的发生。今后，公司将做好公司董事、监事、其他高管人员对上市公司相关法律法规的持续培训工作，督促其忠实、勤勉履行职责。
（二） 进一步完善公司治理有关建议：
1、进一步加强内审工作和法律事务工作。从检查情况看，公司尚未成立专职审计部门和法律事务部门，审计部门的内审作用和法律事务部门的审核作用未能充分有效发挥。
整改措施：有关审计部门的设立详见本报告第二条第2点。目前，公司有专职法律人员，同时聘请江苏世纪同仁律师事务所担任公司常年法律顾问，对公司重大法律事务进行审核，但尚未成立法律事务部门。接到《监管函》后，公司已着手法律事务部门的筹备工作，争取尽快设立，以充分发挥法律事务部门的审核作用，保障公司利益不受侵害。
2、进一步发挥董事会专业委员会的作用。公司成立了个董事会专业委员会，但专门委员会的工作细则尚未制定。专门委员会的人员尚未进行调整，董事会专业委员会的作用尚未充分发挥。
整改措施：详见本报告第二条第5点。
四、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果
中国证监会江苏证监局《监管函》提出的问题和建议，对完善公司法人治理结构、内部控制制度、提高会计核算和财务管理的规范性及信息披露的及时完整性，起了很大的促进作用。本公司将以此次专项活动为契机，认真逐项落实各项整改措施，切实解决存在的问题，加强制度建设和内部管理，进一步提升公司规范运作水平，维护公司及全体股东的合法利益，推动公司稳定、健康、持续发展。
江苏综艺股份有限公司
二零零七年十一月