广东省高速公路发展股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东省高速公路发展股份有限公司第五届董事会第五次会议于2007年11月9日（星期五）上午10:00在公司会议室召开。会议通知已于2007 年10 月 31日以送达、电子邮件或传真的方式发给各位董事，会议应到董事11名,实到董事9名，黎文政董事和杨苗健董事因工作缘故未能出席本次会议，分别委托肖来久董事和罗应生董事出席会议并表决，出席本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由曹晓峰董事长主持，公司监事会成员列席了会议。会议审议通过了以下事项：
一、逐项表决通过《关于拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券议案》
本次发行方案要点如下：
1、发行规模
本次拟发行的分离交易的可转换公司债券（简称“分离交易可转债”）规模不超过人民币120,000万元，即不超过1,200万张债券（每张面值人民币100元），每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证。提请股东大会授权董事会根据市场情况以及相关法律法规，确定具体发行规模及认股权证的派发数量。
2、发行价格
本次拟发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元，所附的认股权证按比例向债券认购人派发。
3、发行对象
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立人民币普通股(A股)股东帐户的投资者 (国家法律法规禁止者除外)。
4、发行方式
本次拟发行的分离交易可转债在中国境内发行，原A股股东享有一定比例的优先认购权，关于具体向原A股股东优先配售的比例及发行方式的其它事项提请股东大会授权董事会参考市场情况和主承销商协商确定，并在本次发行的《募集说明书》中予以披露。
5、债券利率
本次拟发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式提请股东大会授权董事会在发行前参考市场情况和主承销商协商确定，并在本次发行的《募集说明书》中予以披露。
6、债券期限
自本次分离交易可转债发行之日起6年。
7、还本付息的期限和方式
本次拟发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有到期债券。
8、债券回售条款
本次拟发行的分离交易可转债募集资金投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券。
9、担保条款
提请股东大会授权董事会根据市场状况确定本次拟发行的分离交易可转债是否需要担保，并办理相关事宜。
10、认股权证的存续期
自认股权证上市之日起不超过24个月，关于存续期的具体方案提请股东大会授权董事会在上述范围内与主承销商协商确定。
11、认股权证的行权期
认股权证持有人有权在权证存续期的最后10个交易日内行权。
12、认股权证的行权价格及其调整方式
代表认购一股公司A 股的认股权证的行权价格按如下原则确定：不低于本次发行《募集说明书》公告前20个交易日公司A股均价、前1个交易日公司A股均价、前20个交易日公司B股均价、前1个交易日公司B股均价。具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场情况和主承销商协商确定。
在认股权证存续期内，若公司A股股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。
（1）公司A股除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格＝原行权价格×(公司A股除权日参考价 / 除权前一交易日公司A股收盘价)；
新行权比例＝原行权比例×(除权前一交易日公司A股收盘价 / 公司除权日参考价)。
（2）公司A股除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格＝原行权价格×(公司A股除息日参考价 / 除息前一交易日公司A股收盘价)。
13、认股权证的行权比例
提请股东大会授权董事会根据市场情况确定本次发行所附的认股权证的行权比例，并在本次发行的《募集说明书》中予以披露。
14、本次募集资金用途
本次发行分离交易可转债募集资金以及所附认股权证由于持有人行权所募集的资金，拟全部投入到佛开高速公路谢边至三堡段扩建工程。
该项目的资金总需求约为人民币37.1亿元。
如募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
若本次募集资金不足，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资；若募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。
公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于专项账户。
15、本次决议的有效期
本次拟发行分离交易可转债的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
16、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
为高效、有序地完成公司本次发行，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜：
（1）依据相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和公司股东大会决议具体实施本次发行方案，包括但不限于，确定具体的发行时机、发行规模及认股权证的派发数量、发行方式（包括向原A股股东优先配售的具体比例）、债券利率水平及利率确定方式、认股权证的行权价格、认股权证的行权比例及其确定方式、处理分离交易可转债担保事项、约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件、办理债券和认股权证上市手续等以及其他与本次发行有关的事项；
（2）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，对本次发行方案进行调整；
（3）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要的文件（包括但不限于担保合同、募集说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）；
（4）在本次发行完成后，根据中国证监会《上市公司章程指引》的有关规定以及本次发行的具体情况和认股权证的行权情况修改《公司章程》相关条款，包括但不限于在《公司章程》对分离交易可转债的发行程序以及因行权所导致的公司股本变更等事项作出具体规定，并办理注册资本变更和工商变更登记等相关事宜；
（5）办理分离交易可转债的上市等事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
上述议项董事会采取了逐项表决方式，表决情况均为：赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
以上事项尚需提交本公司股东大会审议，本次发行方案须上报中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、审议通过关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案；
以上事项尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果：赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
三、审议通过关于前次募集资金使用情况说明的议案；
以上事项尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果：赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
四、曹晓峰董事长辞职和审议通过关于推荐周余明先生增补为董事候选人的议案；
（1）、因工作安排，曹晓峰先生辞去本公司董事长和董事职务。
（2）、同意推荐周余明先生增补为本公司第五届董事会董事候选人，任期与第五届董事会成员任期相同，并提交本公司2007年第二次临时股东大会选举。
（3）、新任董事长人选将在2007年第二次临时股东大会召开后再行由董事会选举。在董事长职务空缺期间，根据《公司章程》第一百一十三条规定，推举了李希元董事代为履行董事长的职权。
以上事项尚需提交本公司股东大会审议，候选董事简历见附件。
表决结果：赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
五、审议通过关于召开2007年第二次临时股东大会的议案。
公司拟于2007年11月28日（星期三）召开2007年第二次临时股东大会。会议将审议以下议案:
1、关于制订公司《独立董事制度》的议案；
2、关于修改《公司章程》部分条款的议案；
3、关于前次募集资金使用情况说明的议案；
4、逐项审议《关于拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案》；
（1）发行规模
（2）发行价格
（3）发行对象
（4）发行方式
（5）债券利率
（6）债券期限
（7）还本付息的期限和方式
（8）债券回售条款
（9）担保条款
（10）认股权证的存续期
（11）认股权证的行权期
（12）认股权证的行权价格及其调整方式
（13）认股权证的行权比例
（14）本次募集资金用途
（15）本次决议的有效期
（16）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
5、关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案；
6、关于增补选举周余明先生为公司第五届董事会成员的议案。
表决结果：赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
二○○七年十一月九日
附件：候选董事简历
周余明，男，55岁，大学本科，高级工程师。周余明先生毕业于同济大学路桥专业，多年来一直从事公路工程建设和营运管理的工作，1974年4月至1993年 5月曾先后任江西抚州公路工程队队长，江西抚州公路分局局长和江西省公路管理局局长，1993年5月至1996年3月任广东省深汕高速公路筹建处副主任，1996年3月至1997年9月任京珠高速公路粤境北段建设管理处主任，1997年9月至2003年3月任广东省高速公路公司副总经理（2002年1月至2003年3月兼董事、党委委员），2003年3月至2007年9月任广东交通实业投资公司董事、党委委员、总经理。2007年9月26日调至广东省高速公路发展股份有限公司工作。为本公司的关联自然人，没有持有本公司的股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券简称：粤高速A、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2007-026
广东省高速公路发展股份有限公司
召开二○○七年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、召开时间：2007 年11 月28日（星期三）下午14:15 时
3、召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式
（1）、现场召开地点：广州市江湾大酒店五楼宴会A厅（广州市沿江中路298 号）
（2）、公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4、网络投票时间：2007年11月27日下午15：00至2007年11月28日下午15：00。
（1）、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年11月28日上午9：30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2007年11月27日15：00至2007年11月28日15：00期间的任意时间。
5、出席对象：
（1）、截至2007 年11 月21 日（星期三）下午3:00时交易结束时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。
（2）、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（3）、公司全体董事、监事，公司高级管理人员。
（4）、公司法律顾问和其他邀请人员等。
二、会议审议事项
（一）议案内容如下：
议案一：《关于制订本公司〈独立董事制度〉的议案》；
议案二：《关于变更〈公司章程〉部分条款的议案》；
议案三：《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
议案四：关于逐项审议《关于拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券议案》；
1、发行规模
2、发行价格
3、发行对象
4、发行方式
5、债券利率
6、债券期限
7、还本付息的期限和方式
8、债券回售条款
9、担保条款
10、认股权证的存续期
11、认股权证的行权期
12、认股权证的行权价格及其调整方式
13、认股权证的行权比例
14、本次募集资金用途
15、本次决议的有效期
16、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
议案五：《关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案》；
议案六：《关于增补选举周余明先生为公司第五届董事会成员的议案》；
（二）、披露情况：
上述议案一至议案二已于2007 年10 月30 日经第五届董事会临时会议审议通过。议案三至议案六已于2007年11月9日经第五届董事会第五次会议审议通过。详细情况请查阅《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的公告专栏。
（三）、特别强调事项：上述议案除议案二与议案四，其它均为普通议案，即以参会的全体股东半数（包括股东代理人）以上表决权同意决定。议案二与议案四为特别议案，须经股东大会以特别决议表决，经由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上同意方可通过。
三、现场股东大会登记方法
1、 登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席；
（1）个人股股东应持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；
（2）国家股、法人股股东需持单位授权委托书、股权证明及出席人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的股权证明办理登记手续；
（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。
2、登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。
地址：广东省广州市白云路85号 邮政编码：510100
3、登记时间：2007 年11 月26 日(上午9:00－12:00，下午14:30－17:00)
四、 股东参加网络投票的具体操作流程
股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件二。
五、 投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、 如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。
2、 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
六、其他事项
1、会期半天，与会股东往返交通及食宿费自理。
2、联系人：左江 戚思胤
电话：（020）83731388-230\233（020）83731365
传真：（020）83731384
附件：授权委托书、股东参加网络投票的具体操作流程
广东省高速公路发展股份有限公司
董 事 会
二○○七年十一月九日
附件一:授权委托书
广东省高速公路发展股份有限公司
2007年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东省高速公路发展股份有限公司2007 年11 月28 日召开的2007 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 委托人（签名）： | 身份证号码 （或营业执照号）： | |||||
| 持有股数 | 股东号码： | |||||
| 受托人（签名）： | 受托人身份证号码: | |||||
| 委托时间 | 股东联系方式 | |||||
| 授权事项 | ||||||
| 表 决 内 容 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 | |||
| 议案一：《关于制订本公司〈独立董事制度〉的议案》 | ||||||
| 议案二：《关于变更〈公司章程〉部分条款的议案》 | ||||||
| 议案三：《关于前次募集资金使用情况说明的议案》； | ||||||
| 议案四：关于逐项审议《关于拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券议案》； | ||||||
| 1、发行规模 | ||||||
| 2、发行价格 | ||||||
| 3、发行对象 | ||||||
| 4、发行方式 | ||||||
| 5、债券利率 | ||||||
| 6、债券期限 | ||||||
| 7、还本付息的期限和方式 | ||||||
| 8、债券回售条款 | ||||||
| 9、担保条款 | ||||||
| 10、认股权证的存续期 | ||||||
| 11、认股权证的行权期 | ||||||
| 12、认股权证的行权价格及其调整方式 | ||||||
| 13、认股权证的行权比例 | ||||||
| 14、本次募集资金用途 | ||||||
| 15、本次决议的有效期 | ||||||
| 16、对董事会办理本次发行具体事宜的授权 | ||||||
| 议案五：《关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案》； | ||||||
| 议案六：《关于增补选举周余明先生为公司第五届董事会成员的议案》； | ||||||
注：参加现场会议授权股东请在需表决议案后中的同意、反对、弃权子栏目中相应划√。
签发日期： 委托有效期： 年 月 日至 年 月 日
股东（签名）：
单位（盖章）：
附件二:
一、股东参加网络投票的具体操作流程
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年11月28日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：360429 投票简称：粤高投票
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 序 号 | 议 案 | 对应申报价 |
| 0 | 总议案 | 100.00 |
| 1 | 关于制订本公司《独立董事制度》的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于变更《公司章程》部分条款的议案； | 2.00元 |
| 3 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | 3.00元 |
| 4 | 关于逐项审议《关于拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券议案》 | 4.00元 |
| 4.01 | 发行规模 | 4.01元 |
| 4.02 | 发行价格 | 4.02元 |
| 4.03 | 发行对象 | 4.03元 |
| 4.04 | 发行方式 | 4.04元 |
| 4.05 | 债券利率 | 4.05元 |
| 4.06 | 债券期限 | 4.06元 |
| 4.07 | 还本付息的期限和方式 | 4.07元 |
| 4.08 | 债券回售条款 | 4.08元 |
| 4.09 | 担保条款 | 4.09元 |
| 4.10 | 认股权证的存续期 | 4.10元 |
| 4.11 | 认股权证的行权期 | 4.11元 |
| 4.12 | 认股权证的行权价格及其调整方式 | 4.12元 |
| 4.13 | 认股权证的行权比例 | 4.13元 |
| 4.14 | 本次募集资金用途 | 4.14元 |
| 4.15 | 本次决议的有效期 | 4.15元 |
| 4.16 | 对董事会办理本次发行具体事宜的授权 | 4.16元 |
| 5 | 关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案 | 5.00元 |
| 6 | 关于增补选举周余明先生为公司第五届董事会成员的议案 | 6.00元 |
注：本次股东大会投票对于议案100.00进行投票视为对所有议案表达相同意见。对于议案四中有多个需表决的子议案，4.00元代表对议案4下全部子议案进行表决，4.01元代表议案4中子议案1，4.02元代表议案4中子议案2，依此类推。在股东对议案4进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案4投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案4的投票表决意见为准；如果股东先对议案4投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案4的投票表决意见为准。
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
表决意见种类对应的申报股数
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
④对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（4）计票规则
股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年11月27日15:00至11月28日15:00期间的任意时间。
二、投票注意事项
1、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
3、合格境外机构投资者（以下简称QFII）需根据委托人的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过本所互联网投票系统进行分拆投票。统计时以所有议案中最大的表决权数量计算该QFII账户所代表的出席本次股东大会的表决权。
广东省高速公路发展股份有限公司
独立董事关于公司董事候选人的独立意见
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”）第五届董事会第五次会议于2007 年11 月9 日召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于本人的判断，对以下事项是否合理、合规等发表如下独立意见。
1、根据工作需要，粤高速董事长曹晓峰先生提出辞去公司董事会董事长和董事的申请，该申请由本人自愿提出，经董事会审议同意，其程序合法、有效。
2、粤高速大股东广东省交通集团有限公司提名了增补董事会董事的候选人，经审阅周余明先生的工作履历等相关资料，本独立董事认为：提名、表决等程序符合相关法律法规的有关规定，符合《公司法》、《公司章程》和其它法律、法规中有关任职资格的规定，对公司的发展具有积极的作用。同意提名周余明先生作为粤高速董事会董事候选人，并报请公司2007 年第二次临时股东大会审议。
贺 强 贺洪弟 刘勤 向天桂
2007 年11月9 日