浙江万好万家实业股份有限公司三届十六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江万好万家实业股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2007年11月9日以通讯表决方式召开。会议通知于2007年11月5日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经出席会议的董事投票表决，审议通过了《浙江万好万家实业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。
根据中国证监会〔2007〕第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及江苏监管局苏证监公司字〔2007〕104号文《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》精神，公司深入开展了公司治理专项活动。公司于2007年5月至8月进行了自查，9月接受了公众评议，8月至今对存在的问题进行了切实整改，并完成了整改报告，详细内容请参见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
浙江万好万家实业股份有限公司董事会
2007年11月9日
附件：《浙江万好万家实业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》
浙江万好万家实业股份有限公司
关于加强上市公司治理
专项活动的整改报告
根据中国证监会〔2007〕第 28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及江苏监管局苏证监公司字〔2007〕104号文《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》精神，本公司董事会高度重视，及时组织全体董事、监事及高级管理人员等认真学习了《通知》及相关文件精神，确定该次治理专项活动的总体目标是：促进公司规范运作，提高公司质量，改善日常运作的规范程度，提高透明度，并获得投资者和社会公众对公司治理水平的广泛认同，促进公司持续、稳定、健康发展。公司于2007年5月正式启动治理专项活动。
一、 公司治理专项活动期间完成的主要工作
（一）第一阶段：自查阶段
此次活动从5月开始，至8月30日完成公司自查阶段工作。在这一阶段，公司迅速组成了以董事长孔德永先生为组长的专项治理活动领导小组和以董事兼总经理张学民先生为组长、董事会秘书詹纯伟先生为副组长的专项治理活动工作小组，由张学民先生具体负责组织开展，詹纯伟先生负责安排与落实，全体高级管理人员贯彻配合。董事会秘书办公室作为本次治理专项活动的具体实施部门，公司其他相关部门均参与到此次活动中。
5月10日，公司董事长、总经理召开办公会议，专题讨论公司治理专项活动，成立领导小组及工作小组。要求公司各职能部门对正在执行的各项管理制度进行认真梳理，查找不足与疏漏，对现行管理制度进行全面的完善和修订，加强公司的各项内控措施。
5月15日，公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员学习公司治理有关文件精神，并制定了《关于开展加强公司治理专项活动的方案》，对各阶段的工作要求、时间进度、工作内容进行了细化，使各项工作安排更具有可操作性，并于5月20日上报江苏监管局。
5月下旬至8月期间，公司正式开展自查。公司各职能部门对照公司治理有关规定以及《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》的100项自查事项进行了自查，查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，针对各部分的自查情况建立自查工作底稿，详细记录查找出的问题，分析产生问题的深层次原因。
（二）第二阶段：公众评议阶段
公司于2007年8月28日前完成自查阶段的工作，并完成《浙江万好万家实业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。8月29日召开三届十二次董事会讨论通过，8月30日上报中国证监会江苏监管局以及上海证券交易所。
8月30日至9月15日期间，公司《自查报告和整改计划》在上海证券交易所网站公布，并开始接受公众评议。在这一阶段，公司设置了评议专线电话和电子邮件，公司也安排专人负责接听来电与网络评议统计工作，认真做好记录和汇总。
（三）第三阶段：落实整改阶段
10月下旬至11月初，江苏证监局对我公司治理情况进行了检查，对我公司在治理专项活动方面所作的工作及取得的成绩给予了肯定，同时也指出了存在的问题和不足。11月4日，公司收到了江苏证监局出具的《关于浙江万好万家实业股份有限公司治理的监管意见函》（苏证监函〔2007〕329号）。
11月1日，公司收到交易所提出的关于我公司的治理状况评价意见。
9月16日至11月初，公司根据中国证监会江苏监管局、上海证券交易所提出的整改建议以及投资者、社会公众提出的意见建议，对自查阶段提出的整改计划进行修改完善。同时公司有关责任人将整改任务分解落实到具体部门和个人，逐项落实整改措施，并督促按期完成整改工作。
二、 对公司自查发现问题的整改情况
从总体情况来看，公司目前治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，具有较为完整的独立性和一定的内部控制能力；信息披露相关工作遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则，基本执行到位，公司治理创新工作仍处于进一步加强和完善当中。公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，但在以下几方面仍需要做出改进。现就本次公司治理专项行动中所暴露出的不足、整改措施落实情况及效果总结如下：
（一）公司制度还需进一步完善
整改情况说明：随着监管机构对上市公司治理规范性的要求的提高，公司不断地根据新的监管要求制定新的内控管理制度。以此次公司治理专项活动为契机，公司重新梳理了内部管理制度，对一些重要制度进行了重新修订，同时对缺失的制度进行了补充。修订的制度主要包括：1、《股东大会议事规则》；2、《董事会议事规则》；3、《监事会议事规则》；4、《审计委员会实施细则》；5、《战略委员会实施细则》；6、《薪酬与考核委员会实施细则》；7、《总经理工作细则》；8、《信息披露事务管理制度》；9、《投资者关系管理制度》。另外补充制定了1、《独立董事制度》；2、《重大信息内部报告制度》；3、《关于对公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动工作的管理制度》。
其中鉴于2007年2月1日中国证监会40号令新颁布了《上市公司信息披露管理办法》，第8项《信息披露事务管理制度》改动较大，在保障投资者平等获取信息的权利以及增强制度适用性和有效性方面均进行了修订和完善，进一步明确了公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，增加了有关信息披露制度的制定、实施与监督以及信息披露存档管理的内容，细化了信息披露的程序、责任和内容，进一步强化保密措施，同时强化了内部责任追究机制，并且为确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整，公司还补充制定了《重大信息内部报告制度》，确保重大信息及时、准确、公平地传递。以上各项制度已经分别经过2007年8月29日召开的三届十二次董事会和第三届监事会2007年度第三次会议讨论通过并实施，三会议事规则及《独立董事制度》也已提交2007年10月9日召开的2007年度第二次临时股东大会讨论通过，正式开始实施。在今后的工作中，公司将一如既往地重视内控制度的修订完善以及实施，最大可能的为投资者利益最大化服务。
（二）上市公司内部治理机制有待进一步强化
整改情况说明：公司各职能部门对正在执行的各项规章制度进行了认真梳理，查找出不足和疏漏，制定和完善了各项规章制度和内控制度，保证各项制度的完整性、合理性及实施的有效性。
在人力资源管理方面，人力资源部门新制定了《劳动合同管理办法》、《任用管理制度》、《招聘制度》、《薪资管理方案》、《绩效考核管理制度》，针对下属酒店制定了《酒店管理人员测评管理办法》、《快捷酒店管理层考核办法》、《员工考核办法》和《职务交接管理制度》等一系列制度，同时新编制了公司《员工手册》，并对下属公司的组织结构、岗位说明书、岗位层级、薪资标准，人员定编原则进行了进一步细化和规范。财务部制定了《会计核算制度》、《财务管理制度》、《财务人员考核制度》和《编报经营预算管理制度》等制度，加强了对公司预算管理，同时加大对审计部门的投入，充实审计部的人员配备，建立起多层次的内部审计制度。法务部针对公司合同管理细化了合同报批流程及审核制度，并制定了《合同管理制度》、《合同履行管理细则》，对不同类型合同编制了合同标准文本。通过各个部门的努力，公司经营效率得到了提高，在今后的工作中，各个部门仍然需要不断边检验边改进，使公司逐步建立系统、规范、高效的管理机制。
（三）加强董监高人员的培训工作，提高“自律”意识和工作的规范性
整改情况说明：公司将按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关细则要求，积极组织董监高人员接受上交所及中国证监会举办的持续教育培训，熟悉证券市场知识，强化规范运作意识。近期上海证券交易所并未组织对应的资格培训，故公司部分董事尚未接受相关培训。
2007年6月20日，公司组织三位董监事参加了浙江监管局举办的上市公司2007年度第一期董事、监事培训班，重点学习了有关上市公司规范运作的相关规定。
2007年6月26日，根据苏证监公司字〔2007〕153号《关于加强对上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动工作管理的通知》，公司通过专人送达、传真、电子邮件等方式将相关法律、法规、中国证监会的有关规定包括《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》，以及综合归纳的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的学习提纲送达公司各位董事、监事以及高级管理人员，并集中组织了学习，使之提高了认识，进一步明确了自己应遵守的规则和应履行的义务。
根据中国证监会发布的证监公司字〔2007〕128号《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，2007 年10月15日，公司组织各位董事、监事以及高级管理人员学习了相关法律、法规以及中国证监会的有关规定，包括《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及公司修改完善的《信息披露事务管理制度》。
（四）进一步发挥董事会专门委员会和独立董事作用
整改情况说明：公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核专门委员会，2007年8月29日公司召开三届十二次董事会会议审议通过了修订之后的各专门委员会的实施细则。公司将在今后的工作中要求各专业委员会严格按照实施细则的规定，充分行使各自职能。如审计委员会，要强化其在内审中的监督指导功用，有效发挥各专门委员会在重大决策管理中的监督和咨询作用，进一步强化专门委员会的功能，从而完善公司治理。
（五）完善公司股东大会网络投票制度
整改情况说明：公司在现行《章程》以及《股东大会议事规则》中已修订完善了公司股东大会网络投票的相关内容，公司将增进与投资者的沟通与交流，积极创建股东大会网络投票平台，并引导投资者积极参与公司治理，提高中小股东参与股东会的程度。为增强投资者的参与性，公司计划除按《上市规则》的规定在指定媒体和上交所网站及时发出股东大会会议通知外，公司董事会秘书办公室在股东大会筹备阶段，将针对部分投资者发出电话或传真通知，争取尽可能多的投资者能参加现场会议并发表意见。
（六）加强与投资者的沟通
整改情况说明：公司在投资者关系管理方面均能够按照监管机构的要求做到信息及时、充分的披露。为了更好地与投资者实现双向沟通，自查发现需要增加更多的交流平台来为投资者提供服务。公司一方面公开公布董事会秘书办公室的电话、邮箱等，直接听取投资者对公司发展的意见和建议，认真解答投资者关注的热点问题，另一方面努力增加与广大投资者的沟通机会，利用不同的信息平台，通过多种方式让投资者能够了解公司的最新经营状况。在通过媒体、网络等方式进行交流的同时，应投资者要求，也安排了定期或者不定期的面对面交流。
三、 对公众评议提出的意见或建议的整改情况
在专项治理活动中，为广泛听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见，公司向社会公众公告了治理专项活动的专门电话和电子邮箱。在专项治理活动期间，仅收到一条社会公众通过电子邮箱发来的对公司治理情况和本次专项活动的意见和建议，即公司网站建设有待提高及信息更新较慢。
由于公司由2006年至2007年经历了资本重组以及经营主业的转变，网站进行了改版，同时需要针对主营酒店业务进行内容及功能的增加，因此网站建设进度稍显滞后。目前全新改版以后的公司网站已正式进入试运行期间，公司将在以后的工作中进一步加大对网站建设的投入，缩短网站信息的更新周期，丰富网页内容。
四、 对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况
江苏证监局对本公司进行检查后，发现公司治理方面仍存在一些问题，建议进行整改。针对检查中发现的问题，公司将认真分析问题所在，吸取教训，完善相关制度，彻底进行整改，以进一步提高治理水平，切实提高公司质量。
1、股东大会、董事会的授权委托书不规范，授权委托书中未对每一个审议事项的“同意、反对、弃权”明确指示，未明确授权有效期限。
整改情况说明：公司历经重组、领导班子及相关高级管理人员的更换等重大事项，致使有关三会的记录方式、格式等前后不统一。针对该项意见，公司已制定出标准格式的授权委托书，补充了对每一审议事项的明确指示以及授权有效期限。公司将在以后召开的董事会当中使用统一格式的委托书。
2、股东大会、董事会的会议记录不完整，没有对每一项议案审议的发言要点、讨论情况进行记录。
整改情况说明：公司在近期修订的三会议事规则中已明确规定了相关会议记录的负责人以及会议记录应该记载的内容，参见《股东大会议事规则》的第四十八条、《董事会议事规则》的第四十六条以及《监事会议事规则》的第二十五条规定。根据相关规定证券部已对负责记录人员进行了内部培训，强调了三会会议记录的方法和要点。在后续的工作公司将根据《公司章程》和各项议事规则的规定规范“三会”会议记录，注重贯彻落实，完善会议纪录的要素，确保会议记录的完整、准确。
3、公司尚未设立独立的审计部门，而是由财务部负责内审工作，不利于公司内部的监督管理，公司应当设立独立的审计部门，完善内部审计体系。
整改情况说明：公司目前设立了内部审计工作领导小组以及专门的常设工作机构审计部，鉴于人力资源不足，部分财务部门人员兼任了内部审计工作领导小组成员，财务与审计尚未实现完全相互独立。根据公司业务发展的需要，公司拟定配置内审人员编制为8人，目前常设工作机构审计部仅有3人，在后续工作中，公司人力资源部将抓紧进行招聘工作，公司也将尽快成立独立的审计部门，进一步完善内部审计体系。
4、建议：加强对董事、监事及高管人员的培训教育
公司今后将一如既往的高度重视董监高人员的培训工作，严格按照董监高人员培训的要求，督促公司董事、监事和高管人员参加中国证监会、证监局和交易所举办的各种培训，履行董监高人员应尽的义务，提高参与公司治理、规范运作和重大决策的水平。
上市公司近三年内不存在非标审计意见和整改情况，也不存在受交易所处罚的情况，公司基本能够按照上交所的要求进行规范治理。2007年11月1日，公司收到了上海证券交易所出具的《关于浙江万好万家实业股份有限公司治理状况评价意见》，就公司在信息披露、股东大会及董事会运作和内部控制制度建设方面给予了建议，公司将严格落实相关建议。公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推进公司治理水平。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果
上市公司治理专项活动的开展，有助于本公司进一步加强公司治理建设，提高规范运作水平。此次活动为万好万家全面、彻底的检查内控制度的完整性和有效性，发现过去存在一些工作瑕疵提供了难得的契机。通过此次专项活动中的学习培训，公司的董事、监事和高级管理人员对内控制度重要性的认识有了新的提高。通过对各项制度的梳理、修订，使得公司内部制度体系更加规范、严谨、科学、完整。我们将认真落实整改措施，不断夯实管理基础，在监管部门及广大社会投资者的帮助下，力争取得实效，使公司的治理结构逐步转型到高效、规范、科学的治理机制，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司的可持续发展。为了巩固治理专项活动的成果，公司重点将采取三项措施：
一是坚持公司治理常态化。今年开展的这次上市公司治理专项活动是证监会从企业现在的实际状况出发，采取的促进上市公司规范运作，提高上市公司质量的重要举措，也是固本强基，促进资本市场持续健康发展的重要举措。本次治理专项活动不仅涵盖的内容广泛，而且触及到公司治理的深层次问题，巩固这次治理的成果，对于上市公司的发展具有重要的作用。所以，公司要以这次治理专项活动内容为核心，经常对照检查和整改，把公司治理常态化，推进公司治理工作水平的不断提高。
二是继续抓好公司治理的各项基础工作。目前，公司在规范运作方面、在独立性方面、在透明度方面，已经步入法制化、规范化的管理轨道。下步在治理的基础工作上，重点要贯彻以人为本的精神，加强对董事、监事和高管人员的业务培训，提高其知法、守法和用法的意识，以实际行加强公司的治理，进一步夯实上市公司治理的各项基础工作。
三是稳步推进上市公司治理的创新。公司将根据政策和形势变化，结合企业实际发展需要，不断推出治理创新的措施，切实提高上市公司质量。
浙江万好万家实业股份有限公司
2007 年11月5日