编号：临2007-33
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
上海振华港口机械（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议，于2007年11月11日召开，本次会议应到13人，实到13人。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，经过充分讨论，审议并一致通过以下议案：
1、关于《上市公司治理专项活动的整改报告》的议案，附后。
2、关于修改公司章程的议案
因公司实施增发后，公司总股本及股权结构发生变化，根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定和要求，并结合公司的实际情况，拟对公司章程的相关条款作相应修改：
1、原章程：第六条 公司注册资本为人民币308184万元。
修改后：第六条 公司注册资本为人民币320735.5万元。
2、原章程 ：第十八条 公司股本总额为人民币308184万元，每股面值1元。其中：境内发起人中国交通建设股份有限公司持有74562.6万股，占股本总额的24.19%；发起人香港振华工程有限公司持有57667.5万股外资股，占股本总额的18.71%；发起人澳门振华海湾工程有限公司持有1098.9万股，占股本总额的0.36%。境内上市外资股（B股）为66000万股，占股本总额的21.41%；境内上市股（A股）为108855万股，占股本总额的35.32%。
修改后：第十八条 公司股本总额为人民币320735.5万元，每股面值1元。其中：境内发起人中国交通建设股份有限公司持有799,926,818股，占股本总额的24.94%；发起人香港振华工程有限公司持有57667.5万股外资股，占股本总额的17.98%；发起人澳门振华海湾工程有限公司持有1098.9万股，占股本总额的0.34%。境内上市外资股（B股）为124766.4万股，占股本总额的38.9%；境内上市股（A股）为195969.1万股，占股本总额的61.1%。
3、原章程 ：第十九条 公司股本总额为人民币308184万元，每股面值1元。公司的股本结构为：普通股308184万股，其中发起人持有133329万股，其他内资股东持有108855万股，境内上市外资股（B股）为66000万股。
修改后：第十九条 公司股本总额为人民币320735.5万元，每股面值1元。公司的股本结构为：普通股320735.5万股，其中，境内上市股（A股）为195969.1万股，境内上市外资股（B股）为124766.4万股。
授权公司管理层办理因章程变更引起的相关登记变更手续。该议案还需提交股东大会审议通过后生效。
特此公告
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
董事会
2007年11月13日
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
关于上市公司治理专项活动的整改报告
根据中国证券监督管理委员会（以下称证监会）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）精神，按照上海证监局和上海证券交易所的统一部署和要求，公司董事会高度重视公司治理专项活动，公司建立了以公司董事长为第一责任人、董秘为联络人、公司总经理为专项活动小组组长的专项活动工作小组，全面启动了公司治理专项活动。公司于2007年6月27日召开第四届董事会第四次会议,专门审议通过了《上海振华港口机械（集团）股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并于6月29日在《上海证券报》、《香港文汇报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司网站（www.zpmc.com）公告了相关内容。通过组织落实，公司对治理专项活动过程中的学习自查，检查落实，全面整改阶段的工作事项、内容、方法及时间进度，作了更细致的部署安排和更深入扎实的开展。目前，根据公司在自查中发现的公司治理方面存在的有待改进的问题，均已按照整改计划的时间表如期完成。
公司在6月29日公告了听取投资者和社会公众意见及建议的专线电话及电子邮件地址，并在公司网站专门开辟了“公众评议平台”，通过各种方式虚心听取社会公众投资者对公司治理专项活动的意见和建议，并予以及时反馈和改正。
2007年9月25日起，上海证监局对公司进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度、近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料并现场走访了公司的长兴岛基地。 10月25日上海证监局向公司发出《关于上海振华港口机械（集团）股份有限公司公司治理专项活动检查情况的通报》，建议公司通过继续加强投资者关系管理、继续完善内部控制制度、进一步完善激励机制等方面工作，以进一步提高治理水平。2007年11月 上海证券交易所向公司发出《关于上海振华港口机械（集团）股份有限公司治理状况评价意见》，并对公司改善治理状况提出监管建议：认为本公司的治理结构完善、运作规范,鉴于公司在信息披露、股东大会和董事会运作和内部控制制度建设方面未出现我部重点关注的违规情形或事项,希望公司对治理工作长抓不懈,继续规范运作,保持信息披露工作的质量。
根据上海证监局和上海证券交易所的建议，结合广大投资者的反馈，本公司将在今后的工作中，从以下方面继续完善提高，进一步提高公司治理水平：
一、继续加强投资者关系管理
随着市场的不断发展和投资者的日益机构化，公司经营管理层已经意识到投资者关系管理的重要性，已将投资者关系管理工作作为公司治理的一项核心内容，列入工作的重点。除法律规定的信息披露途径外，公司主要通过设立咨询电话、电子邮件、网络平台、接待来访、举办投资者见面会等多种形式与投资者进行交流，公司已经制定了《投资者关系管理制度》，并在公司网站建立了投资者关系管理专栏。
在今后的工作中，公司将严格执行《投资者关系管理制度》，深化与投资者之间的沟通工作，进一步增进投资者对上市公司的了解。每年与投资者关系管理工作做的比较优秀的企业，进行学习和交流，不断提高水平。
二、继续完善内部控制制度
2007年4月，普华永道中天会计师事务所为公司出具了无保留意见的《内部控制审核报告》。但随着公司经营规模和范围不断扩大，公司的风险管理和内部控制制度仍需进一步完善。内部控制建设是一个发现问题、解决问题、发现新问题、解决新问题的循环往复的“动态过程”，是一个长期长抓的工作。公司将在实践中总结经验，查找不足，从公司治理和公司业务运行方面着手，进一步建立健全和有效实施内部控制制度，提高公司风险管理水平，保证公司战略目标的实现，保护投资者的合法权益。
三、进一步完善激励机制
公司将从更多方面考虑探求新的激励机制，广泛借鉴其他上市公司在激励机制方面的成功经验，结合公司特点，积极创新 ，健全并适时推出更加合理、长期有效的激励机制，充分调动上市公司董事、高级管理人员和科技骨干人员等的积极性和创造性。
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
2007年11月13日