广东榕泰实业股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
暨召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东榕泰实业股份有限公司董事会于2007年11月2日以电话和传真方式向全体董事发出了召开第四届董事会第七次会议的通知。会议于 2007 年11月12日在公司会议室召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人, 本公司3名监事列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》规定。会议由董事长杨启昭先生主持，本次会议经9名董事表决，以9票赞成，0票反对，0票弃权，形成了如下决议：
一、通过《关于出资设立项目公司合作开发揭阳市区土地项目议案》；
公司拟与广东中建投资发展有限公司、广东万信投资有限公司合作设立揭阳中建地产有限公司（需经工商行政管理部门核准）开发揭阳市区的土地项目。揭阳中建地产有限公司拟注册资本10000万元，广东中建投资发展有限公司出资4500万元，占该公司总股本45%，广东万信投资有限公司出资1000万元，占该公司总股本10%，公司出资4500万元，占该公司总股本45%；项目公司成立后应追加投资用于受让土地，各方按出资比例应追加投资，预计追加投资金额不超过18000万元。项目实施后，预计四年内可为公司带来较大的收益。
广东中建投资发展有限公司、广东万信投资有限公司与本公司不存在关联关系。
该议案须提交公司2007年第一次临时股东大会审议
二、通过《提请股东大会授权董事长实施本次对外投资有关具体事项的议案》；
1、授权董事长签署合作项目的相关法律文件；
2、授权董事长根据《关于共同设立项目公司合作开发揭阳榕城区土地项目的合作合同书》的约定，决定公司的委派人员。
该议案提交公司2007年第一次临时股东大会审议
三、通过《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》
（一）会议时间：2007年11月28日上午九点
（二）会议地点：公司会议室
（三）会议议题：
1、审议《公司董事会议事规则修订稿》(四届六次董事会通过)；
2、审议《公司独立董事工作制度修订稿》(四届六次董事会通过)；
3、审议《公司关联交易制度》(四届六次董事会通过)；
4、审议《公司对外担保制度议案》(四届六次董事会通过)；
5、审议《公司章程修改议案》(四届六次董事会通过)；
6、审议《关于出资设立项目公司合作开发揭阳市区土地项目议案》；
7、审议《提请股东大会授权董事长实施本次对外投资有关具体事项的议案》。
（四）出席会议人员：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2007年11月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会，或可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（五）参加会议方法：
1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡（受托代理人持授权委托书、委托人帐户卡及代理人身份证）办理登记手续；法人股东持由法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）和出席人身份证进行登记；异地股东可用信函或传真方式进行登记。（授权委托书见附件）
2、登记时间：
2007年11月25日 上午9：00－11：30
下午14：30－17：30
3、联系方法：
联系地址：揭阳市区新兴东二路1号
邮 编：522000
电 话：0663－8676616
传 真：0663－8676899
联 系 人：林岳金 徐罗旭
（六）注意事项
会期半天，出席者交通、食宿费用自理。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
二OO七年十一月十三日
附件：
授权委托书
兹全权委托 女士/先生代表本人（单位）出席广东榕泰实业股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代表本人（单位）行使表决权。
股东帐号： 持股数：
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：
注：法人股东须加盖公章，授权委托书剪报及复印件均有效。
证券代码：600589 股票简称：广东榕泰 编号：临 2007-023
广东榕泰实业股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本公司、广东中建投资发展有限公司（以下简称中建投资）、广东万信投资有限公司（以下简称万信投资）三方出资1亿元设立项目公司合作开发揭阳市区房地产项目；
2、投资金额和比例：本公司首期投入注册资金4500万元，占项目公司出资总额的45%。根据公司与中建投资、万信投资三方签署的《关于共同设立项目公司合作开发揭阳榕城区土地项目的合作合同书》（以下简称《合作合同》）约定，项目公司成立后应追加投资用于受让土地，各方按出资比例应追加投资，预计追加投资金额不超过18000万元；
3、项目开发期：4年
4、预计投资年收益率：65%
特别风险提示：
1、国家对房地产市场的调控以及房产市场价格的波动可能给项目公司带来一定的经营风险；
2、项目公司经营开发的土地需按法定程序取得，具有一定的不确定性。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
公司与中建投资、万信投资于 2007 年11月12日在揭阳签署了《合作合同》，《合作合同》需公司股东大会批准方能生效。
本次交易不构成关联交易。
2、董事会审议情况
公司第四届董事会第七次会议于 2007 年11月12日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人, 本公司3名监事列席了会议。会议由公司董事长杨启昭先生主持，经表决，以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过《关于出资设立项目公司合作开发揭阳市区土地项目议案》。
3、本次对外投资需经公司股东大会审议。
二、投资协议主体介绍
1、中建投资成立于 2006 年1 月，是中国建筑总公司第四工程局的全资子公司，住所为：广州市天河区天河北路898号信源大厦19楼，法定代表人为：卢遵荣，注册资金为2000万元人民币，经济性质为：有限责任公司，主要经营范围为：投资、房地产经营。
2、万信投资成立于2007 年 11 月，住所为：广州市天河区体育西路185号城建大厦3A1号，法定代表人：肖兴，注册资金为 1 仟万元人民币，经济性质为：有限责任公司，主要经营范围为：项目投资、开发，企业合并收购，债务重组及项目投资策划、咨询。
中建投资、万信投资与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、成立有限责任公司
公司与中建投资、万信投资共同出资成立揭阳中建地产有限公司（以下简称 “中建地产”，以工商登记名称为准）， 中建地产注册资金为 10000 万元人民币，股东均以货币方式出资，其中：公司出资 4500万元，占注册资金的45%；中建投资出资4500万元，占注册资金的 45%；万信投资出资1000万元，占注册资金的10%。根据投资计划，中建地产拟受让广东省揭阳市市区405.9亩的商住用地，进行房地产项目开发经营。
2、投资项目简介
项目土地位于广东省揭阳市榕城区临江北路（规划路）马牙段，东面临揭阳一中，南面、西面紧临榕江北河，北面临榕城区的老城区，周边拥有良好的生活、教育配套设施。
目前在建的北河大桥建成后、规划中的沿江北路修通后，项目所在地交通将十分便捷。
由九块地块组成，拟建总建筑面积为676503.38平方米，规划容积率为2.5。
项目地价款预计不超过50000 万元，项目土地将以政府挂牌方式出让取得。
四、对外投资合同的主要内容
1、按合同约定，公司以现金出资，首期应出资4500万元，占公司最近一期经审计净资产的4.46%，占中建地产出资总额的45%；
2、按合同约定，中建地产通过合法的方式取得项目土地的国有土地使用权，所需缴交地价款的资金除以中建地产注册资金支付外，不足部分由合同三方按其认缴的中建地产出资比例追加投入；公司应追加现金投资预计不超过18000万元，占公司净资产的17.85%，累计投资22500万元，占公司净资产的22.31%
3、按合同约定，中建地产董事会由七名董事组成，公司委派三名，中建投资委派三名，万信投资委派一名，董事长（法定代表人）由中建投资委派董事担任，副董事长由公司委派董事担任；中建地产设监事会，由三名监事组成，合同三方各委派一名监事，监事会主席由乙委派的监事出任；总经理由中建投资委派，董事会聘任
4、《合作合同》特别约定：如任何一方未按时及／或未足额投入追加项目建设资金的，则本合同其他方可迳行予以补足。其他方予以补足的，则视为未按时足额投入追加项目建设资金的一方丧失再行投入追加项目建设资金的权利，未按时足额投入追加项目建设资金的一方应在不迟于前款约定的追加项目建设资金投入之日起的十五个工作日内将其所持有的项目公司的相应股权（按其未足额投入的追加项目建设资金所占各方已投入的追加项目建设资金之和的百分比计算）按原始出资股权价值转让给补足追加项目建设资金的合同相对方。且无论该等股权转让有无实际完成，各方所享有的项目公司利润分配比例即应按以上述方式所重新确定的股权比例进行相应调整。
五、对外投资对公司的影响
项目投资，将扩大公司的经营范围，培育公司新的利润增长点，增强公司的盈利能力。预计该项目四年内能产生较大的利润。
2007 年度内，该项目不会产生收益。
六、对外投资的风险分析
虽然目前的房地产市场良好，但随着政府对房地产市场调控力度的加大以及房产市场价格的波动可能给项目公司带来一定的经营风险。此外，项目公司经营开发的土地需按法定程序取得，具有一定的不确定性。
七、备查文件目录
1、对外投资合同书；
2、董事会决议。
特此公告。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2007 年 11 月 13 日