江苏联环药业股份有限公司
第三届董事会第二次临时会议决议公告
一、会议召集与召开情况
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次临时会议会议通知于2007年11月7日以电子邮件方式发至公司全体董事、监事和高管人员。公司第三届董事会第二次临时会议于2007年11月9日以通讯方式召开，会议应参会董事9名，实际参会董事9名，出席会议人数符合公司章程的规定。本次董事会由公司董事长姚兴田先生主持。会议经过了适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，会议合法有效。
二、决议内容及表决情况
会议就下列预案进行了认真的审议，经与会董事以通讯方式投票表决通过如下决议：
一、通过《公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》（表决情况：8票赞成，1票弃权，0票反对。）；
二、通过《关于设立公司内部审计部的预案》，决定设立公司内部审计部（表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。）。
三、披露媒体及披露方式
本公告登载于《上海证券报》并发布于上证所网站。
会议无其他议题，特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
二○○七年十一月十三日
江苏联环药业股份有限公司关于
加强上市公司治理专项活动的整改报告
自中国证监会江苏监管局（以下简称“省局”）《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104号）下达后，我公司董事会高度重视，以公司董事长姚兴田先生作为此次专项活动的第一责任人，以公司证券部作为此次专项活动的工作机构，指定公司副总经理、董事会秘书陈福康先生作为此次专项活动的联络人，责成公司证券部迅速制订了《开展加强上市公司治理专项活动工作计划》并于2007年5月22日报送省局。公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）与省局通知的精神和要求，按照我公司制订的工作计划，十分认真地开展了此项活动。现将我公司开展此项活动及整改的情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、公司董事会组织全体在扬州的董事、监事、高级管理人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》以及《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件，熟悉了公司治理的各项规定，增强了规范运作的意识。同时，将上述文件与省局通知发给在外地的董事和监事，要求他们按省局通知的要求认真学习。
2、公司组织全体董事、监事、高级管理人员对照公司治理相关法律、法规及规范性文件以及中国证监会（证监公司字[2007]28号）文件附件所列自查事项，认真地、全面客观地、实事求是地查找了本公司在公司治理方面存在的问题和不足，深入分析了产生问题的深层次原因并向省局提交了自查报告，对查出的问题制订了明确的整改措施和整改时间表。自查报告和整改措施经公司三届三次董事会讨论通过后，已报省局和上海证券交易所并在《上海证券报》和上证所网站上公布，并在显著位置公布了省局收集投资者和社会公众对上市公司治理情况评议的电子邮箱：huangyh@csrc.gov.cn 。公司还设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。
3、根据省局的安排，公司于8月初接受了省局对我公司的公司治理状况进行的现场检查。公司董事会向省局检查组提交了《“公司治理专项活动”自查事项逐项说明》以及关于公司治理的相关文件资料，接受了省局检查组的现场督察，在扬州的董事、监事、高级管理人员回答了省局检查组的询问，如实地向省局检查组汇报了我公司开展公司治理专项活动的情况以及在自查中发现的问题，并就我公司公司治理的改进和公司质量的提升进行了充分的沟通。
二、对公司自查发现问题的整改情况
1、董事会下设的四个专门委员会充分发挥作用不够，特别是战略委员会对公司未来发展的战略定位及应采取何种发展策略的建议不多，对公司的投资项目专业论证不足，投资收益不够理想。
整改情况说明：公司已组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习公司治理相关法律、法规和规范性文件，熟悉公司治理的各项规定，增强规范运作意识。同时，董事会各专门委员会已制订2007年下半年工作计划。
此项整改已在2007年8月20日以前完成。
2、公司未制订专门的《信息披露事务管理制度》，信息披露事务管理的规范性不够。
整改情况说明：公司已制订《公司信息披露事务管理制度》并经公司三届三次董事会审议通过。
此项整改已在2007年8月20日以前完成。
3、公司内部审计机制不够健全，未明确专职审计人员；对控股与参股的子公司管理与控制不够，未制订《子公司管理控制制度》；公司局域网的安全管理制度未建立，信息安全缺乏充分的保障。
整改情况说明：公司已制订《公司子公司管理控制制度》、《公司内部审计制度》与《公司局域网安全管理制度》。其中，《公司子公司管理控制制度》已经公司三届三次董事会审议通过，《公司内部审计制度》与《公司局域网安全管理制度》已经公司总经理批准实施。同时，公司财务部已明确专职审计人员。
此项整改已在2007年8月20日以前完成。
4、公司在召开股东大会时尚未完全实行网络投票制，公司董事会与独立董事未充分行使向股东征集投票权的权利，股东大会在选举董事、监事时未实行差额选举，也未实行累积投票制。
整改情况说明：公司在召开股东大会时，将尽可能采用网络投票，为广大中小投资者提供表决机会；公司董事会与独立董事将充分行使向股东征集投票权的权利；在选举董事、监事时将实行差额选举，为实行累积投票制创造条件。公司证券部将进一步完善网络投票的技术支持措施。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
在公司治理专项活动开展期间，公司未收到来自社会公众对本公司公司治理状况提出的意见或建议。
四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况
以下整改事项或建议均来自省局《对联环药业公司治理专项检查的监管意见函》（苏证监函[2007]311号）
1、公司股东大会的书面授权委托书没有对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。部分董事会上，缺席董事委托其他董事出席董事会的没有书面委托。
整改情况说明：公司将严格执行《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》，在公告召开股东大会的通知时，说明未亲自出席股东大会的股东委托他人出席股东大会的授权委托书的填写方法，要求其对列入股东大会议程的每一审议事项作出投赞成、反对或弃权票的明确指示；在召开董事会时，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。
此项整改将在下一次股东大会或董事会召开时实施。
2、公司与大股东之间采购部门和人员没有分开，在机构分开方面还不够彻底。
整改情况说明：公司与大股东之间采购部门和人员已彻底分开。
此项整改已在2007年8月20日以前完成。
3、公司目前还没有设立专门的内部审计部门，部门设置和有关人员作用的发挥还需要进一步完善。
整改情况说明：公司已决定设立内部审计部，目前，正在招聘和抽调人员。
此项整改尚须董事会审议通过。
4、公司没有建立市场化的经理层选聘机制，建议公司应该与地方国资部门加强沟通，通过建立和完善市场化的选聘机制，有效地选聘经理层。
公司已部分实行市场化的经理选聘方式，2004年4月从社会招聘了黄业贵先生任公司主管销售的副总经理，今后，将进一步完善市场化的经理选聘机制，将市场化的选聘方式扩大到整个经理层的选聘。
此项整改将在公司董事会聘任第四届经理班子时实施。
5、公司设立了董事会专业委员会，但只在开董事会的时候发表意见，没有明确的工作机制，建议公司加强专业委员会的建设，进一步发挥专业委员的作用。
整改情况说明：公司董事会各专门委员会已制订2007年下半年工作计划，今后，将严格按照《董事会战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会工作细则》开展活动。
此项整改已在2007年8月20日以前完成。
6、公司前次募集资金14899万元，截至2007年6月30日累计使用仅9812.64万元，使用进度缓慢。承诺投资的6个项目。只实施了4个。建议公司对未实施的募集资金项目加强市场和技术条件调研，尽快对剩余募集资金用途做出合理安排。
整改情况说明：公司目前已对未实施的募集资金项目以及可能的替代项目进行了市场和技术来源的调研，并已拟订了剩余募集资金使用方案，将提交公司董事会与股东大会审议批准。
此项整改将在公司董事会与股东大会审议批准后实施。
7、个别董事的责任意识和专业水平还不能完全满足市场发展的需要，建议组织董事及独立董事认真学习有关证券市场的法律法规，加强董事的责任意识，提高董事的专业水平。
整改情况说明：公司董事会已在此次活动中组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》以及《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件，通过学习，熟悉了公司治理的各项规定，增强了规范运作的意识。
公司董事会今后将建立董事、监事、高级管理人员的学习制度，并组织上述人员积极参加省局和上证所举办的各类业务培训。
此项整改已在2007年8月20日以前完成。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果
1、通过开展公司治理专项活动，使本公司全体董事、监事、高级管理人员提高了对公司治理重大意义的认识，熟悉了公司治理的各项规定，增强了规范运作的意识，对我公司今后进一步完善公司治理，规范运作产生了极大的推动和促进作用。
2、通过公司自查、省局现场检查，使公司发现了在公司治理方面存在的问题；通过对发现问题的梳理与整改，增强了公司的独立性，完善了股东大会、董事会及其专门委员会的运行机制，健全了公司的组织机构，加强了公司的制度建设，提升了本公司公司治理与内部管理的水平，促进了公司的规范运作，提高了公司的质量。
3、开展公司治理专项活动，有利于改善本公司的经营管理。通过对未实施的募集资金项目以及可能的替代项目进行市场和技术来源的调研并拟订剩余募集资金使用方案，使公司明确了投资方向，必将提高募集资金的运营效率。
完善上市公司治理，提高上市公司质量，是加强资本市场建设的基础，是上市公司的一项根本和长期的任务。我们联环药业全体高管和全体员工决心以此次公司治理专项活动为契机，以崭新的面貌立于资本市场，以不辜负广大投资者的厚望。
江苏联环药业股份有限公司
2007年11月9日