新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年11月12日上午10:30召开了公司第三届董事会第三次会议，会议以通讯表决的方式进行，应出席会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司监事和其他有关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议采取记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司关于治理专项活动的整改报告》（见附件）。
特此公告。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
董事会
2007年11月13日
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
关于治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字【2007】28号，以下简称《通知》）和新疆证监局《关于做好加强新疆辖区上市公司治理专项活动的通知》的要求，公司全面按照有关法律法规，深入且认真地开展了专项自查工作。针对公司治理结构方面存在的问题和不足，制定了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划》。结合公司实际运作情况，认真制定整改方案并逐步落实解决。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作：
1、2007年4月30日，公司在学习领会中国证监会和新疆证监局相关通知和文件的基础上，根据公司实际情况制定了《关于开展上市公司专项活动的各阶段具体工作进行了计划安排》。
2、根据新疆证监局对此次活动的要求，公司及时将中国证监会发布的《关于加上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）、新疆证监局函【2007】23号文件《关于做好加强新疆辖区上市公司治理专项活动的通知》等相关文件和公司的有关材料，以书面及传真方式及时向公司董事、监事和高级管理人员及公司有关部门和人员进行了传达。公司以会议、自学等方式组织董事、监事和高级管理人员认真学习的有关文件精神。
3、2007年4月30日，公司成立了治理专项活动领导小组，由公司董事长任组长，总裁任副组长，董事会秘书、财务总监、及公司财务、审计等相关人员参加，负责领导和组织公司的公司治理专项活动的相关工作。
4、2007年5月，公司治理专项活动工作领导小组要求公司各职能部门及有关人员按照中国证监会要求的自查内容逐项进行自查，并梳理正在执行的各项规章制度，查找不足和疏漏，分析原因并提出整改措施。
5、2007年7月，公司治理专项活动工作领导小组把各部门的自查结果进行汇总并复查确认，形成了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司治理专项活动的自查报告和整改计划》并报送新疆证监局审核。
6、2007年7月13日，公司召开第三届董事会一次会议，审议通过了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。并于2007年7月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）披露了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并公布了公司治理专项活动接受投资者和社会公众评议的沟通方式。
7、2007年7月15日至8月中旬的公众评议阶段，公司通过设立的热线电话、传真及电子信箱，接受广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。
8、2007年8月24日至26日，新疆证监局对公司治理情况进行了现场检查指导。并向公司出具了《关于青松建化治理情况的综合评价和整改建议》的函。对公司治理方面的不足提出了整改意见和建议。
9、2007年8月1日至31日根据投资者、社会公众的建议和新疆证监局提出的整改要求，落实责任，进行整改。
二、公司自查发现的问题及整改情况
公司法人治理结构基本健全，三会运作比较规范，信息披露较为透明，公司内部管理制度比较健全，运行有效。为进一步加强公司规范水平，提高公司治理质量及整体竞争力，公司在以下几个方面还需进一步完善和加强：
1、公司内部管理体系需要进一步完善
公司虽然已经建立了较为完备的内部管理制度，但随着国家经济环境、经济政策的不断变化，公司的内部管理体系需要进一步加强和完善，以适应新形势下的中国经济。
整改措施：公司将紧紧围绕总体经营目标，本着从实际出发，务求实效的原则，针对企业战略、规划、投融资、市场运营、财务、内部审计、法律事务、人力资源、采购、销售、物流、质量、安全生产、环境保护等各项业务管理及业务流程，通过梳理各项规章制度、程序和措施，进一步健全和完善内部控制体系。同时公司将大力培育和塑造良好的风险防范、内部控制为核心的管理文化，树立正确的管理理念，增强风险管理意识，将风险防范意识转化为公司所有成员的共同认识和自觉行动，促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。
整改时间：长期
整改责任人：公司总裁杨万川
2、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用
2004年3月29日，经公司第二届董事会第一次会议审议通过，同意设立董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会及董事会薪酬与考核委员会；2007年7月13日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举了新一届董事会下设专门委员会委员。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。上述四个专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。但目前由于工作条件的限制，一般在重大事项决策过程中会由专门委员会辅助董事会做出综合决策，公司将进一步发挥各专门委员会的作用，对公司重大决策事项，战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议，以提高公司科学的决策能力。
整改措施：进一步提高独立董事在公司生产经营管理工作中的作用，加强董事会下属专门委员会的建设，为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件。公司考虑通过不定期召开专门委员会会议的形式，针对一些特别事项，由专门委员会组织公司相关人员，进行专项讨论，形成建议和意见再提交董事会审议决定，由此更好地发挥董事会专门委员会在公司经营管理中的作用。
整改时间：在日常工作中不断加强完善
整改责任人：公司董事长甘军
3、股东大会社会公众股东参与度不高
由于公司所在地地处偏远，周边公共交通设施缺乏，导致现场股东大会社会公众股东参与度不高。
整改措施：针对股东大会社会公众股东参与度不高的问题，公司在今后会尽可能考虑采取网络投票、在交通便利的场地安排召开等方式，扩大社会公众股东参加股东大会的范围。
整改时间：在日常工作中不断加强完善
整改责任人：公司董事会秘书沈荣法
4、进一步完善投资者关系管理工作，加强广大投资者对公司的了解，为公司治理提供建议和意见
目前资本市场已经进入全流通时代，与股权分置改革前相比，市场发生了质的变化，同时随着有限售条件流通股股份的逐步解禁，市场将进一步扩容，而作为市场主体的上市公司，要面对广大股东和社会的有效监督，为此，需要不断加强投资者关系管理工作，深入研究投资者关系管理工作，不断创新，以适应新形势下的资本市场。
整改措施：切实抓好投资者关系管理工作，通过网上交流会、不定期机构投资者见面会、投资者互动交流平台等多种形式，加强广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司交流渠道的畅通，收集整理投资者对公司治理与经营管理等各方面建议和意见，报送公司经营管理层、董事会。
整改时间：长期
整改责任人：公司董事会秘书沈荣法
5、加强对子公司的管理，进一步提高下属子公司的规范运作水平
公司目前10家子公司，其中7家控股子公司，3家参股子公司，分布在新疆范围内，地域比较广，信息沟通不尽畅通，对上市公司规范运作的相关法律、法规和规范性文件了解不全面，可能会造成子公司不能完全按照上市公司的的相关规定规范运作，如公司子公司新疆青松水泥有限责任公司（位于乌鲁木齐市）就存在会议通知发出时间不符合公司章程规定，会议召开不规范、会议资料保存不完整，监事会成员中没有职工代表监事，董事会成员人数与公司章程规定不符等问题。
整改措施：对子公司上述存在的问题，要求限期予以改正，在今后的工作中不得再出现似的问题。并进一步要求子公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及规范性文件的规定，严格执行公司下发的《子公司管理制度》，完善重大事项的决策程序，三会会议记录必须保存完整，重大事项必须向公司汇报，加强对有关责任人规范运作方面的培训，提高子公司的规范运作意识，进一步加强对子公司的检查和指导。
整改时间：2007年8月31日前
整改责任人：公司董事会秘书沈荣法
6、做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作
随着资本市场的不断发展，各类法律法规及监管文件的发布频率和力度都有所加强。公司董事、监事、高级管理人员由于工作精力所限，有时候存在不能及时掌握法律法规及文件精神的情况，这就需要公司进一步做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作，使董事、监事、高管能够及时了解最新的政策动向，以保证政策的正确性。
整改措施：做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作，由董事会秘书处负责日常的信息收集工作，收集整理证券市场最新的法律法规、监管信息，及时通过传真、电子邮件等方式送到公司董事、监事、高级管理人员手中，并与上海证券交易所和中国证监会新疆证监局举办的培训相结合，保证公司董事、监事、高级管理人员对法律、法规和相关规范性文件、政策环境的及时了解和深入贯彻。
整改时间：长期
整改责任人：公司董事会秘书沈荣法
三、新疆证监局现场检查整改情况
1、董事会下设的各专业委员会的职能及作用有待进一步发挥和提高
整改措施：在董事会专门委员会方面，公司已制定各专门委员的议事规则，并让各位独立董事担任各专门委员会委员，专门委员会自成立以来一直按照各委员会的议事规则运作，分别就专业领域的事项进行研究，提出意见和建议，并对公司未来的发展、股东利益保护等方面发挥了积极的作用。为进一步保证各专业委员会的作用发挥，在重大决策前公司将提前与各独立董事进行沟通，对议案情况进行说明，认真听取各专门委员的意见和建议，以提高公司科学的决策能力。
2、需进一步提高独立董事的尽职意识。目前独立董事大部分采取通讯表决方式参加董事会，不利于发挥独立董事的作用
整改措施：进一步提高独立董事在公司生产经营管理工作中的作用和尽职意识，为独立董事发挥更大的作用提供便利条件。公司考虑通过合理安排董事会的召开时间、召开方式，有效避免和尽量减少因独立董事工作与公司董事会会议时间安排上发生冲突。由此更好地发挥独立董事在公司经营管理中的作用。
3、公司的内控制度建设方面仍需进一步完善，如对总会计师的职责未建立明确的制度规定；未建立明确的对外担保、对外投资的相关制度；资金管理制度对资金审批权限的规定不够明确。
整改措施：公司将进一步完善内部管理制度并严格执行，同时加强内部财务知识培训，明确各相关部门和工作人员的职责，规范会计核算流程，强化财务核算管理工作，并积极建立和修订明确的对外担保、对外投资、资金管理的相关制度。《总会计师工作职责》、《公司对外担保制度》、《公司对外投资制度》、《资金管理制度（修订）》分别于2007年12月20日前提交总裁办公会和公司董事会审议通过。
四、上海证券交易所对公司治理状况的评价意见
上海证券交易所根据对公司日常信息披露监管所掌握的情况，结合公司治理专项活动自查情况以及社会公众对公司治理状况的评议，对公司的治理状况进行了总体评价，除因股改保荐人更换事项未及时公告外，未发现公司有不良或违规行为的发生。
针对公司因股改保荐人更换事项未及时公告被上海证券交易所交所监管关注问题和上海证券交易所对公司治理状况的评价意见，公司将严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规及相关规范性文件和公司内部控制制度的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果
上市公司治理是企业良好发展的基础和保障。本次新疆证监局的现场检查有力地促进了公司的规范化运作，对完善公司法人治理结构和内部控制制度、提高会计核算的规范性有很大的促进作用。公司以此次活动为契机，认真贯彻《关于青松建化治理情况的综合评价和整改建议》的要求，通过严格自查、认真整改，进一步提高公司运作的透明度和规范化水平，加强公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识，从而更好地保障公司又好又快的发展，以更优的业绩回报股东、服务社会。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
2007年11月12日