内蒙古伊泰煤炭股份有限公司四届六次董事会决议公告
暨关于公司二OO七年第四次临时股东大会的补充通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司四届六次董事会于2007年11月11日下午2:30时在公司本部新会议中心二楼会议室召开。本次会议的召开通知于2007年11月1日以书面方式向公司全体董事发出。本次会议以现场方式召开，由董事长张东海先生委托董事李成才先生主持，会议应到董事8人，实到5人，其中董事张东海、刘春林先生因工作原因未能出席会议，分别委托董事李成才、祁文彬先生代为表决。独立董事刘怀宽先生委托独立董事解祥华先生出席并代为表决。公司部分监事、高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定，所作决议合法有效。与会董事经认真审议，通过了以下事项：
一、会议以8票赞成的表决结果审议通过了公司关于收购中铁二十三局集团有限公司所持内蒙古呼准铁路有限公司35%股权的议案。
内蒙古呼准铁路有限公司（以下简称“呼准铁路公司”），注册地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区伊化北路财苑写字楼，法定代表人：王长留，经营范围：铁路及其附属设施的建设投资，建材、化工产品销售。呼准铁路南至准格尔周家湾站，北接呼和浩特西站，正线全长124.18公里。呼准铁路公司注册资本60000万元，股本结构如下：中铁二十三局集团有限公司出资21000万元，占总股本的35%；鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司出资19200万元，占总股本的32%；内蒙古伊泰煤炭股份有限公司出资18000万元，占总股本的30%；呼和浩特铁路局出资1800万元，占总股本的3%。截至2007年10月31日，呼准铁路公司账面资产总额为150,678.78万元人民币，负债总额为97,620.43万元人民币，净资产为53,058.35万元人民币。资产负债率为64.79%。该铁路正在实施电气化改造，工程完成后年运输能力达2700万吨。该铁路已于2006年11月12日试运营，但因该铁路投入运营时间短，配套设施还不完善，有的正在建设之中，使该公司2007年运量较小，计划完成60万吨运量，截止2007年10月31日，呼准铁路公司亏损6941.65万元。
中铁二十三局集团有限公司总公司（中国铁道建筑总公司）与本公司等四家企业及鄂尔多斯市人民政府于2002年12月25日签订了《组建内蒙古呼准铁路有限责任公司协议》，协议中第四条规定“（呼准铁路）建设期间由中铁建总公司相对控股，项目建设全部完成后按有关规则和程序，中铁建总公司定向转让部分股权给内蒙古伊泰集团，由伊泰集团相对控股。”
呼准铁路公司成立时，中铁二十三局集团有限公司代表中国铁道建筑总公司为呼准铁路公司股东，现持有呼准铁路公司35%的股份；公司代表内蒙古伊泰集团有限公司为呼准铁路公司股东，现持有呼准铁路公司30%的股份。现根据《组建协议》中第四条的规定，中铁二十三局集团有限公司经中国铁道建筑总公司批准，同意将其所持呼准铁路公司的全部股份转让给本公司，双方分别于2007年8月、11月签订了股权转让合同及补充协议。协议主要内容是：
双方同意将中铁二十三局集团有限公司所持内蒙古呼准铁路有限公司35%的股权转让给本公司，在协议生效后由本公司向中铁二十三局集团有限公司预付股权转让价款人民币30000万元。最终股权转让总价款为呼准铁路公司经股权转让双方聘请的具有证券从业资格的会计机构审计评估后的净资产值乘以中铁二十三局集团有限所占35%的股权比例计算确定。具体价款在评估结果确定后的3个工作日内由公司与中铁二十三局集团有限公司进行长退短补一次性以现金结清。
公司在预付股权转让价款后，中铁二十三局集团有限公司在呼准铁路项目的融资贷款担保责任也全部由本公司承担，并办理相应的变更手续；其作为呼准铁路公司原股东的一切权利、义务均由公司享有与承担。
为了保证股权转让后的顺利过渡和呼准铁路公司在建工程的正常运行，在呼准铁路公司的工程贷款手续正式办理下来之前，公司向呼准铁路公司提供10000万元借款，该借款以同期银行短期贷款利率的106%计算由呼准铁路公司向本公司按月支付。在呼准铁路公司银行贷款到位后，首先用于偿还本公司借款。在未还清借款前，由呼准铁路公司以固定资产向本公司提供反担保。
因呼准铁路是连接伊泰准东铁路与京包线的重要通道，为东胜煤田、准格尔煤田联结京包铁路及内蒙市场的重要枢纽，对公司未来铁路运量的增长及开辟多渠道的煤炭出区通道至关重要，因此，公司决定收购中铁二十三局集团有限公司所持呼准铁路公司35%的股权。
公司独立董事解祥华、刘怀宽认为：
1、此交易切实可行，确保了上市公司利益最大化，符合公司的长远利益；
2、公司收购中铁二十三局集团有限公司所持呼准铁路有限公司35%股权的定价依据是在具有证券资格的资产评估事务所对交易标的进行评估的基础上确定,决策程序合法、公正,定价方法合理、公允,未发现有损害公司及股东利益的情况，所以我们一致同意该项事项。
二、以8票赞成的表决结果审议通过了增加公司二00七年第四次临时股东大会提案并发布补充通知的议案。
根据公司收到控股股东内蒙古伊泰集团有限公司于2007年11月9日发来的《内蒙古伊泰集团有限公司关于提议召开内蒙古伊泰煤炭股份有限公司临时董事会及增加临时股东大会提案的意见》，公司董事会决定在2007年11月22日召开的公司二00七年第四次临时股东大会上增加《关于公司收购中铁二十三局集团有限公司所持内蒙古呼准铁路有限公司35%股权的议案》，议案内容见本次董事会决议公告内容。
特此公告
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二OO七年十一月十三日