江苏红豆实业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2007年11月10日上午在公司会议室召开，会议通知于10月31日下午以通讯方式通知各位董事。会议应到董事九人，实到董事九人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长周海江先生主持。公司监事和其他高级管理人员列席了会议。经全体董事审议，一致通过了如下决议：
审议通过了《江苏红豆实业股份有限公司关于加强上市公司治理活动专项整改报告》。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
2007年11月10日
附件：
江苏红豆实业股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会江苏证监局（以下简称“江苏证监局”）《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104号）的要求和部署，公司自2007年5月下旬起有步骤开展了上市公司治理专项活动。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、5月上旬，公司专门组织董事、监事和高级管理人员对开展公司治理专项活动的相关文件进行了认真学习，统一思想认识。在此基础上成立了由董事长为第一责任人的公司治理专项活动领导小组，成员包括董事长、总经理、副总经理、监事会主席、财务负责人、董事会秘书等人员，全面推进公司治理专项活动。5月15日，公司向江苏证监局上报了公司治理专项活动工作计划。
2、5月至8月，公司对照公司治理有关规定以及“加强上市公司治理专项活动”自查事项的具体要求，认真查找在公司治理方面存在的问题和不足，深入分析这些问题和不足产生的原因。并于2007年8月18日召开的公司第三届董事会第十七次会议，审议通过了《江苏红豆实业股份有限公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划》，同时上报江苏证监局。
9月19日，公司在上海证券交易所网站和《上海证券报》上公告了《江苏红豆实业股份有限公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划》，并设立了公司评议电话和网络平台，听取广大投资者和社会公众对公司治理情况的意见和建议。
3、10月10日至11日，江苏证监局对公司的公司治理状况进行了现场检查。
4、10月31日，江苏证监局向公司出具了《关于红豆股份公司治理专项检查的监管意见函》。
二、对公司自查发现问题的整改情况
根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，结合公司具体情况进行全面自查。经自查，认为：公司近几年按照法律、法规的要求，建立、完善了较为规范的公司法人治理结构和治理机制；“三会”运作较为规范，内部管理制度较为健全，但在以下五个方面有待于进一步完善和改进。
1、公司需建立董事会下属各专业委员会并发挥其作用；
整改措施：今年11月，公司第三届董事任期即将届满，董事将进行换届选举，等新一届董事人员选举确定后，公司将建立董事会战略、薪酬和考核、内部审计以及提各委员会。同时，公司应充分认识董事会专业委员会在完善法人治理中的重要作用，形成各专业委员会的工作制度，发挥各专业委员会的应有作用。
整改时间：2008年3月底前，公司董事会换届选举后完成。
2、公司信息披露还存在由于工作人员疏忽，造成“打补丁”情况；
整改措施：在以后的工作中，公司将进一步加强对《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》的认真学习，充分认识信息披露的严肃性和重要性；加强工作人员责任心，提高业务素质；加强信息披露管理，防止该种情况的发生。
整改时间：2007年9月底前
3、公司监事存在违规买卖公司股票的行为；
整改措施：公司将进一步加强对公司董事、监事、高管及相关人员法律法规的培训，杜绝此类行为的再次发生。同时，公司相关工作人员将进一步提高工作责任心，定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，并及时进行披露。
整改时间：2007年9月底前
4、公司需进一步加强对控股子公司的管理和控制；
整改措施：对控股子公司的主要管理人员进行培训，使其熟悉和了解上市公司的相关规定，进一步落实控股子公司关于重大事项报告制度，加强对控股子公司的管理力度。
整改时间：2007年9月底前，并在日常经营中加强对控股子公司的管理和控制力度。
5、公司需进一步加强对法律、法规的学习、培训，加强对管理制度的执行，提高规范运作水平。
整改措施：进一步加强相关人员的学习培训，增强责任感和规范意识，加强对管理制度的执行，提高公司的决策能力和经营管理水平，提高规范运作水平。
整改时间：2007年12月底前，并在以后新的法律法规出台后的继续学习。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
公司未收到来自投资者和社会公众的评议意见。公司将继续做好投资者关系管理，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者的沟通，增进投资者对公司的了解与认同，提升公司治理水平。
四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况
2007年10月10日至11日，江苏证监局对公司治理情况进行了现场检查，重点查阅了公司的各项规章制度、信息披露的透明度、“三会”会议资料以及部分财务资料，并就公司治理方面存在的一些问题提出了整改意见及建议。上海证券交易所也对公司出具了评价意见。公司针对江苏证监局检查中发现的问题以及上海证券交易所的评价意见，逐项进行了认真分析，并制定了相应的整改措施，以进一步提高治理水平，切实提高公司运行质量。
1、公司原监事会主席存在违规买卖公司股票的行为
整改情况：公司已根据相关规定，责令原监事会主席顾建清将本次买卖红豆股份所获收益全额上缴归公司所有。
公司进一步加强了对公司董事、监事、高管及相关人员法律法规的培训，要求严格按照《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和公司的相关规定执行，杜绝此类行为的再次发生。同时，公司相关工作人员将进一步提高工作责任性，定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，并及时进行披露。
整改时间：已完成，并在以后杜绝此类行为的再次发生。
2、公司董事会尚未设立专门委员会
整改情况：公司第三届董事会任期将于近期届满，董事将进行换届选举，等新一届董事人员选举确定后，公司将建立董事会战略、薪酬和考核、内部审计以及提名委员会，并形成各专业委员会的工作制度，发挥董事会专业委员会在公司治理中的重要作用。
整改时间：2008年3月底前，公司董事地换届选举后完成。
3、公司尚未设立专门的内部审计部门
整改措施：随着公司经营规模的扩大，为了更好的控制和降低公司经营风险，促使公司实现价值的最大化，公司将设立专门的内部审计部门，开展公司的内部审计工作，加强公司的内控管理，目前已开始审计部门的筹备设立工作。
整改时间：2007年11月底
4、存在定期报告“打补丁”的情况
整改情况：公司对相关人员进行了培训，要求进一步加强对《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》的认真学习，充分认识信息披露的严肃性和重要性，加强信息披露管理，防止该种情况的发生。
整改时间：今后日常工作中。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果
公司将以此次公司治理专项活动为契机，进一步按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，切实加强公司信息披露事务管理和内控制度建设，积极推进公司治理水平的提升，提高公司质量。
上市公司治理是企业良好发展的基础和保障，加强公司治理，不断提高规范化运作水平，是我们长期的任务。公司将不断加强学习，进一步提高董事、监事和高级管理人员规范运作意识，提高公司运作的透明度，完善公司治理水平，提高公司竞争力，推动公司长期、健康、稳定发展，以更好的业绩来回报广大股东。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2007年11月7日