宁夏大元化工股份有限公司
董事会三届二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏大元化工股份有限公司董事会三届二十八次会议通知于2007年 11 月9日以电子邮件及专人送达的方式发出。
宁夏大元化工股份有限公司董事会三届二十八次会议于2007年 11月12日以通讯方式召开。公司应到会董事 8人，实际到会董事8人均投票表决意见，会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下:
1.以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司控股子公司管理制度的议案》；
2.以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司内部审计制度的议案》；
3.以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司拟用不超过1000万元资金申购新股的议案》；
为提高公司闲置资金的使用效率，降低资金成本，公司拟在确保资金安全和正常生产经营的前提下，运用公司闲置的自有资金参与国内公开发行A股网上新股申购，新股申购总金额不超过人民币1000万元，新股申购期限至2008 年 11月11日。
具体内容将于同日在上海证券交易所网站披露。
特此公告
宁夏大元化工股份有限公司
二○○七年十一月十二日
证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2007-33
宁夏大元化工股份有限公司
关于加强公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》证监公司【2007】28号文件和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）的要求，公司对照公司治理有关规定，全面客观、实事求是地查找了本公司治理结构方面存在的问题和不足，制订了《公司治理专项活动的报告和整改计划》，上述报告已经公司2007年7月6日三届二十五次董事会审议通过后，报送中国证监会宁夏监管局和上海证券交易所，并于2007年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露。
根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》规定，中国证监会宁夏监管局于2007年10月对我公司治理情况进行了现场检查，检查内容主要包括公司规范运作、会议资料、内部制度等方面。本公司分别收到宁夏监管局【2007】52号文下发的《关于要求宁夏大元化工股份有限公司进行整改的通知》（以下简称《通知》）和上海证券交易所下发的《关于大元股份有限公司治理状况评价意见》（以下简称《意见》）。
本公司高度重视，针对宁夏监管局《通知》及交易所《意见》中提出的问题和公司在自查阶段查出的问题，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定进行了全面认真的核查,拟定了整改措施,现报告如下：
一、规范运作方面
1、《通知》指出：《公司章程》及其附件部分内容未按有关规定制定，个别条款不严谨。
《公司章程》第四十五条规定：“公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利”，但未按照《上市公司章程指引》（2006年修订）的要求明确合法有效的股东身份确认方式等；未明确公司董事会是否可以由职工代表担任董事，以及职工代表担任董事的名额；未明确关联股东回避和表决程序；未明确股东大会会议记录的具体保存期限。
《公司章程》第一百三十四条规定，董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、传真方式；但第一百九十条又规定公司召开董事会的会议通知以邮件方式进行，同时公司《董事会议事规则》又规定的通知方式为传真、电子邮件、邮寄或专人送出等；《公司章程》规定召开监事会的会议通知以邮件方式进行，但《监事会议事规则》中又规定通知方式为专人送出或邮件或传真方式。
整改措施：本公司在2007年已对《公司章程》进行了修订，但仍有个别条款需要进行完善修订，公司将严格按照《上市公司章程指引》和《通知》中指出的问题继续对《公司章程》进行修订。
通过对《公司章程》的进一步完善，公司也将相应修订《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，使其和《公司章程》严格统一，今后避免出现《通知》中涉及的问题。
整改时间：公司将组织人员在2007年12月31日前，完善修订上述规则和制度并提交股东大会审议通过后进行披露。
整改责任人:徐斌、邢龙
2、公司个别未亲自参加会议董事出具的授权委托书未按照《公司章程》的规定制作。
整改措施：今后本公司在董事会会议中对于未能亲自参加会议的董事出具的授权书将严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》中的规定制作，对于代理事项、权限和有效期限等内容进行完整的注明。
整改时间：公司将于本次董事会开始，严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》制定规范的授权书。
整改责任人： 邢龙
3、公司董事会专门委员会未有效发挥作用
公司2005年2月成立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，但未见其开展工作的相关会议记录，作用未能有效发挥。
整改措施：关于公司董事会下设各专门委员会，其成员均以独立董事为主，来自会计、金融等方面，公司今后将进一步发挥董事会各专门委员会的作用，针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。
整改责任人：徐斌
4、个别届次董事会会议通知不符合规定
根据《公司章程》第一百三十二条的规定，董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。但公司个别届次董事会会议通知未严格按照上述规定发出，如三届九次董事会会议于2006年2月27日发出通知，于2006年3月4日召开会议；三届二十一次董事会会议于4月12日发出通知，于2007年4月16日召开会议。
整改措施：公司董事会经认真讨论决定，今后将严格加强各次董事会的召集和召开程序，做到按制度办事，工作上要精益求精。杜绝今后发生此种情况的发生。
整改时间：本次董事会开始。
整改责任人：邢龙
5、公司治理有待进一步改进
（一）公司现任董事8人，现任监事2人，与《公司章程不符》，且监事会成员少于《公司法》规定的最低人数，根据《公司章程》第一百六十五条的规定，在改选出的监事就任前，原监事应继续履行监事职务，但公司监事会三届四次会议、三届六次会议及三届七次会议均由二名监事召开会议并审议通过了相关议题。
（二）按照《公司章程》规定，监事会每6个月召开一次会议。但公司档案显示监事会并未严格按照上述规定召开会议。
整改措施：公司将尽快补齐董事会和监事会的空缺人员，并加强监事会人员的法律法规学习工作，今后将严格按照《公司章程》规定，召集和召开监事会会议。
整改时间：公司董事会和监事会人选，2007年12月31日前尽快选出。
整改责任人：徐斌
6、“三会”会议资料管理工作需要加强
（一）股东大会会议记录保存不全，如2005年度股东大会会议记录缺少会议通知；
（二）三届八次临时董事会会议资料《关于公司对部分会计政策、会计估计做出变更的独立意见》中，缺少独立董事胡俞越的签字页；
（三）监事会会议记录相关资料未单独保管；
（四）缺少三届五次监事会的会议记录。
整改措施：公司董事会经认真讨论决定，在收到《通知》后认真检查了公司股东大会、董事会、监事会会议记录等相关档案，找相关与会人员补齐了会议记录人、参会人签名，并将从下次会议记录开始，严格按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的规定，做好会议记录，杜绝再次发生不规范的事项；保存好会议资料，确保会议资料的完整准确。
整改责任人：邢龙
整改时间：2007年10月31日前已补齐参会人员签名及相关资料。
7、公司管理制度建设及其执行工作有待加强
（一）公司未按规定实行内部审计制度，未配备专职审计人员，未建立对子公司的管理和信息沟通、通报制度，未建立经理层问责制度，未建立防止大股东占用公司资金、资产长效机制。
整改措施：公司在接到《通知》及《意见》后，制定了《控股子公司管理制度》、《内部审计制度》并提交董事会审议通过。制度的制定加强了和控股股东及子公司的沟通管理。公司今后对控股股东和子公司的信息批露方面加大教育力度，做好重大信息、敏感信息的保密工作，对重大信息、敏感信息做好相关的披露工作。
在上述制度中增加了防范大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的相关条款，结合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关内容，公司将基本建立起防范大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。同时公司将配备专职审计人员，做好内部审计工作，加强内部管理。
整改时间：2007年 10月31日前已完成相关制度的制定。
整改责任人：李云、童开宏、邢龙
（二）公司独立董事未按照《公司章程》第七十条的规定分别向年度股东大会提交述职报告。
整改措施：公司独立董事将在今后严格按照《公司章程》规定，分别向年度股东大会进行述职。
整改时间：本年度股东大会开始
整改责任人：徐斌、邢龙
（三）部分内部管理制度未根据新的《公司法》、《证券法》及国家有关证券法律法规和公司实际情况及时修订。
整改措施：公司根据新的《公司法》、《证券法》及国家有关证券法律法规和公司实际情况，及时修订公司内部管理制度，确保公司制度常新。
整改责任人：李云、童开宏、邢龙
（四）公司部分制度执行不严。公司《董事会审计委员会实施细则》第八条规定：审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；《信息披露管理制度》第二十六条规定：控股子公司召开董事会、监事会、股东大会，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司证券部……并按要求向公司证券部报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字”，但在检查中未发现相关制度执行的记录。
整改措施：公司管理严格按照公司制度执行，把各项规章制度落实到实处，起到规范公司管理和运作的作用。
整改责任人：徐斌、李云、童开宏、邢龙
二、除上述事项外，我公司在自查阶段还发现有其他事项需要改进，现将整改情况报告如下：
公司需要进一步加强投资者关系管理工作。
整改情况：公司将认真学习其他优秀上市公司投资者关系管理经验，适当在定期报告及其他重大事项过程中采取主动性投资者关系管理活动。公司证券部作为联系证券市场和投资者的桥梁与窗口，要建立通畅的沟通联系渠道，增进投资者对公司的了解、认同；要进一步改进作风和提高工作质量，积极热情地做好日常为投资者提供各种咨询、服务的工作，做好投资者的来访、调研的接待工作，维持良好的投资者关系，树立良好的公司形象。要把加强投资者关系管理的工作提高到公司治理和发展战略上来，重视与投资者的沟通与联系，主动征求和听取投资者对公司治理与经营发展的意见和建议，培养和逐步建立与投资者长期的合作伙伴关系，为实现公司中长期的战略发展规划和为公司的长远发展奠定基础。目前公司已公告了公司联系电话和传真号码，并设立了网络投资者关系栏目，投资者关系的管理与维护还需在今后的工作中不断改善和加强。
整改责任人：徐斌、李云、邢龙
上述问题的发生和存在，主要是公司未能严格执行公司法人治理制度和内控制度所致，为此公司将在进一步完善公司法人治理制度和内控制度的基础上，切实做好落实工作，并保证今后杜绝发生类似问题。
中国证监会宁夏监管局在现场检查提出的问题,对完善本公司的法人治理结构、内部控制制度、信息披露的及时完整性，起了很大的促进及警示作用,保护了中小投资者的股东权益。本公司将认真贯彻《通知》和《意见》精神,认真逐项落实整改措施,切实解决存在的问题,提高公司治理水平，从而保证公司在规范的经营运作下长期持续的发展。
此报告已由公司董事会三届二十七次会议通过。
特此公告。
宁夏大元化工股份有限公司董事会
2007年11月12日