公告编号：2007-35
广东电力发展股份有限公司第五届董事会
2007年第八次通讯会议决议公告
本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东电力发展股份有限公司第五届董事会2007年11月12日召开2007年第八次通讯会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以传签方式审议并通过了以下议案：
审议通过了《关于〈公司治理整改报告〉的议案》。
本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东电力发展股份有限公司董事会
二00七年十一月十四日
证券简称：粤电力A 粤电力B 证券代码：000539、200539
公告编号：2007-36
广东电力发展股份有限公司第五届监事会
2007年第一次通讯会议决议公告
本公司及其监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东电力发展股份有限公司第五届监事会2007年11月12日召开2007年第一次通讯会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以传签方式审议并通过了以下议案：
审议通过了《关于〈公司治理整改报告〉的议案》。
本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东电力发展股份有限公司监事会
二00七年十一月十四日
证券简称：粤电力A 粤电力B 证券代码：000539、200539
公告编号：2007-37
广东电力发展股份有限公司
公司治理整改报告
本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，我公司已于上半年完成公司治理专项自查工作，并形成自查报告以书面形式披露，且积极开展公司治理专项活动的后续工作，在社会公众评议中未收到存在问题的反映，针对公司自查、广东证监局现场检查发现的有关问题进行了认真分析，并迅速组织整改，现就整改情况报告如下：
一、公司自查活动中发现的问题及整改情况
（一）公司内控制度体系需根据新的政策法规进一步健全完善。
情况说明：近年来，上市公司相关新的政策法规不断出台，对上市公司规范运作提出了更高的要求，公司需要根据新的政策法规进一步健全完善公司内控制度体系。
整改情况：公司已于今年7月成立由公司总经理任组长的内控建设工作组织机构，并聘请专业机构协助开展工作。目前公司已完成对原有制度的梳理分析，完成了公司层面及业务层面17项风险控制矩阵分析，编制了内控制度体系的初稿，内控制度建设工作取得了初步成效。由于内控建设涉及面广、质量要求高，内控制度初稿尚需要进行深入讨论和修改，预计今年12月底前完成正式编制工作。
（二）随着公司的快速发展，参、控股子公司不断增多，公司对子公司的管理有待进一步加强。
情况说明：目前公司下属企业众多，涉及多种能源发电、矿电联营、电力投资、电力检修安装、煤炭、航运、金融保险、创新投资等业务。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化对公司进一步加强子公司管理提出了更高要求。
整改情况：公司正结合内控制度建设完善对子公司的管理制度体系，具体涉及投资管理、子公司控制、预算管理、信息报送、内部审计等多项制度，目前公司已完成有关制度初稿，预计今年12月底前完成正式编制工作。公司将以各项制度为依托，从法人治理、业务管理、信息传递、检查监督等多方面进行加强子公司管理。
（三）公司与控股股东及其关联的其他电力企业都从事电力项目投资和生产经营，在未来电力完全市场化情况下可能存在一定的竞争。
情况说明：由于我国股份制改革的历史原因，公司是由控股股东部分资产改制上市的，控股股东在本公司之外还拥有发电资产，因此存在同类业务。由于我国电力市场尚未完全市场化，而且电力生产服从国家垄断电网的统一调度，公司与控股股东及其关联方并未形成实质性竞争关系。但是，控股股东一直支持公司的发展，陆续注入了沙角A电厂二期、粤江公司、粤嘉公司、湛江公司股权等优质资产，近年来公司也共享了控股股东宝贵的项目资源，投资了一大批新的电力项目，部分项目甚至由公司控股，体现了控股股东对上市公司长远发展的大力支持。
整改情况：公司将根据国家政策、市场发展等外部条件的变化，与相关方面协商解决同业竞争问题。
（四）公司与控股股东及其关联的其他电力企业在电力投资、燃料采购、委托管理等方面存在关联交易，公司需继续规范关联交易行为，建立专门的关联交易制度。
情况说明：由于电力行业特点和企业发展的历史原因，公司与控股股东及其关联的其他电力企业存在上述关联交易。主要是有利于公司利用控股股东在电力项目获取、燃料统一采购、电厂生产管理等方面的优势资源扩大规模、控制成本、提高效益。公司已经严格按照有关规定履行关联交易的审批程序，遵循了公平、公开、公正的原则，切实维护公司和股东的合法权益。
整改情况：公司已制订了关联交易制度初稿，正式制度将在12月底前完成。
二、广东证监局现场检查中发现的问题及整改情况
（一）公司章程有待完善。公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司〔2006〕92号）的要求制订制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度，未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制；公司章程中对股东大会选举董监事进行表决时“可以实行累积投票制”的规定不符合《上市公司治理准则》的相关规定；公司章程中未明确规定召开临时董事会的通知时限。
情况说明：公司章程对制止大股东侵占公司资产的有关规定需要完善；《上市公司治理准则》发布实施后，公司股东大会换届选举董监事时实际已经实行累积投票制，公司章程表述有待完善；公司章程第116条已经明确规定“董事会召开临时董事会会议的通知方式与董事会例会相同”，即于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
整改情况：公司已经根据有关文件的要求就制止大股东侵占上市公司资产有关措施对公司《章程》进行补充、修订，并已于10月26日提交董事会审议通过，还将提交公司股东大会审议批准。
（二）公司内部审计工作有待提高。公司至今未制定专门的审计工作制度并未配备专职的审计人员，内审工作主要由控股股东粤电集团统一安排，公司的业务规模不断扩张，应设立专门的内审部门进行独立审计。
情况说明：公司已经配备专职的内审人员，按照集团公司管理模式开展内审工作。
整改情况：公司正在制定内部审计制度，并将加强内审人员配备，按照有关规定进行内审机构设置工作。
（三）公司的信息披露工作有待加强。公司所属梅县电厂曾于2005年7月被国家发改委认定为违规建设项目，公司并未就其后续整改情况作进一步披露；公司2005年年度报告中对委托贷款收益的披露有误及遗漏披露利润分配表；公司近年来投资项目众多，应就各项目的投资进展情况在定期报告和临时公告中加强披露。
情况说明：公司一直十分重视信息披露的规范性，严格按照有关强制性要求披露信息，并逐步加强自愿性信息披露。梅县电厂#6机组有关情况已于2005年7月公告，目前有关手续仍在办理之中，公司将根据进展情况披露相关信息；2005年年度报告中对委托贷款收益已经核实无误，利润分配表在年度报告“财务报表附注”及年度报告摘要已有披露；公司投资项目进展情况通常在公司定期报告中进行披露。
整改情况：公司将继续坚持规范的信息披露，加强自愿性信息披露。
（四）公司需进一步重视资金使用的合规性。公司近年来通过与粤电集团等合作方共同出资参股了一些电力项目，由于电力项目建设的周期较长导致部分投资款长期挂账形成金额较大的经营性资金占用。
情况说明：公司十分重视资金使用的合规性，对于因电力项目建设周期较长导致部分投资款长期挂帐形成金额较大的经营性资金占用问题已基本处理完毕，成立公司的项目投资款已转为注册资本金，部分未成立公司的项目前期费用也将根据项目进展情况尽快转为注册资本金。
整改情况：公司将进一步重视资金使用的合规性，加强投资项目资金使用计划安排，并积极推动项目前期和建设工作，完善相关会计核算，避免投资款项长期挂账。
（五）公司需进一步加强内控制度建设。公司尚未建立对外投资、对外担保、关联交易和募集资金管理专项制度；2007年以前发生的包括燃料采购、公共费用分摊等部分关联交易未签订相应合同；在建工程竣工决算不及时，未及时结转固定资产。
情况说明：由于公司自2001年增发A股后未实施新的募集资金行为，故未制定募集资金管理专项制度，公司章程就对外投资、对外担保、关联交易等已有规定，尚未制定专项制度；公司及下属子公司的燃料采购合同约定到期后双方如无异议继续有效，故部分合同未重新签署。
整改情况：公司已完成对外投资、对外担保、关联交易和募集资金管理专项制度初稿编制，预计于12月底前完成正式编制工作；部分未签署协议的关联交易，公司正与相关方协商尽快签署；公司正在加强在建工程竣工结算工作，按照有关规定及时进行会计处理。
（六）董事会运作有待进一步规范。未出席会议董事签署的授权委托书中未明确授权范围和有效期限等内容；公司临时董事会程序不够规范，未对会议召开届次进行统计，未以表决票形式对议题进行分项表决；董事会议事规则中对临时董事会召开情况的规定与公司章程不符。
整改情况：公司已对董事会授权书格式、临时董事会程序及《董事会议事规则》进行了修订、完善，其中修订后的《董事会议事规则》已提交10月26日董事会审议通过。
综上所述，公司根据有关文件的要求认真开展了公司治理专项活动的相关工作，就存在的有关问题落实了整改措施，同时公司也以此次活动为契机，通过认真自查、落实整改，进一步加强了规范运作意识，完善了公司治理结构，提高了公司运作的规范性和透明度，使公司更加健康稳定的发展，更好的维护股东利益，给予股东更大回报。
特此公告。
广东电力发展股份有限公司董事会
二○○七年十一月十四日