湖北洪城通用机械股份有限公司
第四届董事会第十一次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北洪城通用机械股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2007年11月13日以通讯表决的方式召开，出席会议的董事应到十一人，实到十一人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过认真审议，会议就下述事项作出如下决议：
1、审议通过了公司治理专项活动整改报告。（详细内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了公司总经理工作细则。
特此公告
湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
2007年11月13日
湖北洪城通用机械股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和湖北证监局《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，公司于2007年5月启动了公司治理专项活动，制定了《关于加强公司治理专项活动的工作安排》，成立了以董事长任组长，部分董事、监事为成员的治理专项活动领导小组，依文件、按计划、有步骤地全面开展公司治理专项活动。
一、公司治理专项活动期间主要工作
1、2007年5月，公司收到了中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和湖北证监局《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，公司领导高度重视，并向公司有关部门和人员进行及时传达。此外，公司还以各种方式组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关文件精神。
2、2007年6月，公司制定并向湖北证监局上报了《关于加强公司治理专项活动的工作安排》。
3、2007年5～6月，公司根据逐项对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》的100项自查事项的自查情况，并于2007年7月向湖北证监局报送了《关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划》。公司根据湖北证监局反馈的审核意见，修订了自查报告和整改计划，并经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
4、2007年8月10日，湖北证监局对公司治理专项活动进行了现场检查。
5、2007年8月14日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了公司《关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划》。为听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见，公司在公告中公布了公司治理专项活动的专门的公众评议电话、电子邮箱以及公司网络平台。
6、2007年10月26日，湖北证监局向本公司出具了《关于对湖北洪城通用机械股份有限公司治理情况综合评价意见》。
7、2007年11月13日，上海证券交易所向本公司出具了《关于洪城股份有限公司治理状况评价意见》。
二、公司自查发现的问题及整改措施
从总体情况来看，公司目前治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，具有较为完整的独立性和较强的内部控制能力，信息披露相关工作执行到位，公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。但是还存在需要进一步改进和完善之处，其整改情况具体说明如下：
问题一：公司未按新的《公司章程》修订《董事会议事规则》。公司现有《董事会议事规则》于2005年根据上海证券交易所《上市公司董事会议事示范规则》修订的。2007年8月公司已按照新的《公司法》、《证券法》和《公司章程》修订了《董事会议事规则》。
问题二：公司尚未按新的《公司章程》修订《监事会议事规则》。公司现有《监事会议事规则》于2005年根据上海证券交易所《上市公司监事会议事示范规则》修订的。2007年8月公司已按照新的《公司法》、《证券法》和《公司章程》修订了《监事会议事规则》。
问题三：公司本届董事会尚未设立董事会专门委员会。
公司于2002年制定了董事会专门委员会制度，并设立了董事会专门委员会。上届董事会专门委员会任职到期，本届董事会尚未设立专门委员会。2007年8月公司已设立了董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会等四个专门委员会。
问题四：公司尚未制订《募集资金管理制度》。
公司的募集资金管理是严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行的，尚未制订公司的《募集资金管理制度》。2007年8月公司已制订了《募集资金管理制度》。
三、公司对治理活动期间发现问题的整改
（一）根据湖北证监局现场检查结果及反馈意见，公司“三会”运作基本规范，内部控制制度基本健全并得到了较好的执行，公司与股东间能够保持机构、财务、人员、资产、业务的“五分开”，公司制定了信息披露事务管理制度，尚未发现公司信息披露存在重大不规范的问题。总的来讲，公司治理基本能维持公司正常运行，但也存在需进一步完善的问题和不足。有关问题和整改情况说明如下：
1、三会上，公司董事、监事、高管充分发表意见不够，独立董事发表意见采用格式条款签字确认，未充分发表意见。整改措施：进一步加强董事、监事、高管对证券法规和相关业务的学习，不断提高公司高管人员工作的积极性和决策的科学性，充分履行勤勉尽职义务。公司积极加强与各独立董事的沟通，引导独立董事深入到公司的日常经营和管理中，积极组织独立董事参加内部和外部培训，加强独立董事对公司治理的责任感和使命感，切实落实相关制度，推动公司的治理水平提高。
2、公司按照公司法的要求，在公司章程中规定了公司总经理的职权，但公司没有结合公司实际经营业务、组织结构，制定更加细化的总经理工作细则。整改情况：2007年11月9日公司已制定《总经理工作细则》。
（二）上海证券交易所根据公司日常信息披露情况及公司治理专项活动的自查情况以及社会公众对公司治理状况的评议，提出以下整改意见：公司在投资者关系管理方面的工作有待改进。公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
针对上海证券交易所提出的整改意见，公司采取了以下整改措施：
1、为了加强与投资者的直接交流和沟通，除加强现有的投资者关系管理平台的建设外，公司还将建立与投资者见面会机制，不定期组织（网上）业绩发布会或投资者见面会，请广大投资者对公司治理现状和优化措施提出宝贵意见，公司将针对生产经营情况、发展规划等投资者关心的问题与投资者进行面对面交流，让投资者更好地了解公司的生产经营情况。
2、为了强化内部控制特别是对分支机构和子公司的控制，公司制定了《内部控制制度》，公司全面参与和审核子公司的预算编制、执行与考核工作，并对子公司定期实施内部审计，内部审计结果将为经营考核的依据之一。
（三）公司在专项治理活动中，为广泛听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见，公司向社会公众公告了治理专项活动的专门电话、电子邮箱以及公司网络平台。在专项治理活动期间，公司未收到投资者、社会公众提出的关于开展加强上市公司治理专项活动的有关意见和建议。
上市公司治理专项活动的开展，有助于本公司进一步加强公司治理建设，提高规范运作水平。在本次的治理专项活动中我们发现了公司所存在的问题和不足之处，及时制订了责任明确的整改措施，我们将认真落实整改措施，并以此为契机，进一步促进公司董事、监事和高级管理人员加强对证券法律、法规的学习，不断夯实管理基础，在监管部门及广大社会投资者的帮助下，力争取得实效，使公司的治理结构逐步转型到高效、规范、科学的治理机制，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司的可持续发展。
湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
2007年11月13日