国旅联合股份有限公司董事会
二○○七年第五次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据国旅联合股份有限公司（以下简称公司）《公司章程》，由公司董事长张建华先生召集并主持的公司董事会2007年第5次临时会议通知于2007年11月6日以传真及电子邮件方式发出，并于2007年11月12日以通讯表决方式召开。应参会董事11人，实参会董事 11人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。与会董事审议了《国旅联合股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，经与会董事表决，通过了以下决议：
以 11 票同意，0 票反对，0票弃权，通过《国旅联合股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二○○七年十一月十二日
国旅联合股份有限公司
关于加强上市公司治理
专项活动的整改报告
国旅联合股份有限公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号，以下简称“通知”）的要求积极开展了公司治理专项活动，严格按照江苏证监局和上海证券交易所的统一部署，及时成立治理活动领导小组，制定工作方案，积极展开深入调查，虚心接受公众评议和监管部门的检查，认真落实公司治理整改计划与措施，对公司自查发现和监管部门检查提出的存在问题进行深入全面整改。现将公司治理具体开展和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
（一）、成立领导小组，制定工作方案
（二）、组织专项学习，提高思想认识
（三）、扎实开展自查，制订整改计划
（四）、建立多种渠道，接受公众评议
二、对公司自查发现的问题的整改情况
公司自查发现的问题主要有：1、尚未制定《独立董事工作制度》；2、尚未制定《募集资金管理制度》。
整改情况说明：公司董事会于2007年10月20日召开第4次会议，审议通过了《国旅联合股份有限公司独立董事制度》及《国旅联合股份有限公司募集资金管理制度》，并将提交公司股东大会审议。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
整改期间，公司收到原衡阳市经济发展有限公司股东发来有关其股东权益问题的信函。
整改情况说明：该股东于2006年8月曾就此问题向中国证监会反映，根据中国证监会要求，我司已于当月做出了详细说明，交由中国证监会答复该股东。
四、对江苏证监局、上海证券交易所提出的整改建议的整改情况
江苏证监局提出的整改事项：
（一）公司规范运作方面
1、公司存在授权委托书授权不明的情况，如股东大会授权委托书未对每一个审议事项明确投赞成、反对或弃权的指示,董事会授权委托书未注明有效期限，部分授权范围不明。
2、监事会记录不完整，监事会会议记录中有部分未载明未出席监事的情况,存在出席监事未在记录中签名的情况。
3、公司目前已制定《总经理工作条例》，尚未通过董事会审议。
4、独立董事未在年度股东大会上作述职报告。
（二） 公司透明度方面
2007年6月的董事会决议公告曾发生“打补丁”的情况。
进一步完善公司治理的有关建议：
建议尽早实施股权激励，以调动经营管理团队的主动性、积极性和创造性，增强公司持续经营能力，确保企业的良性发展。
整改情况说明：公司组织董事会、监事会、高级管理人员及相关工作人员进行了学习，在今后的工作中将进一步改进和完善公司规范运作，主要包括：明确股东大会及董事会授权委托书的规范要求，做到会议记录及签名完整，要求独立董事在股东大会上作述职报告，在下次召开董事会时提交《总经理工作条例》进行审议；加强公司透明度，并积极寻求股权激励的方式方法，以调动经营管理团队的主动性、积极性和创造性，增强公司持续经营能力，确保企业的良性发展。
上海证券交易所提出的整改建议：公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
整改情况说明：公司以本次上市公司治理专项活动为契机，在今后的工作中，将进一步加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果
公司治理是一项长期工作。今后本公司将继续严格按照中国证监会、江苏证监局、上海证券交易所等监管部门的要求，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》和《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定建立公司治理的长效机制和完善公司治理各项工作，不断提高公司治理的自觉性，努力建立长效运行机制，充分积累公司治理经验，认真完善公司各项管理和控制制度，持续规范公司的管理和运作，及时解决存在的各项问题，使公司获得持续、健康、快速发展。
国旅联合股份有限公司
2007年10月31日