苏州新区高新技术产业股份有限
公司第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2007年11月6日发出通知，会议于2007年11月13日以通讯方式召开，公司董事共12名，参与此次会议表决的董事12名，全票审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于“加强上市公司治理专项活动”整改报告的议案》；
《苏州新区高新技术产业股份有限公司“关于强上市公司治理专项活动”整改报告》详见上交所网站www.sse.com.cn。
2、审议通过《关于参与东吴证券有限公司增资扩股的议案》，同意公司以现金方式认购东吴证券有限公司股权。东吴证券拟由目前注册资本10亿元人民币增加至15亿元人民币。苏州高新此次认购东吴证券500万股，每股认购价格为3元，认购总金额1500万元人民币。东吴证券增资扩股，尚需按照相关程序获得相关主管部门的审批，公司将根据该事项的具体进展予以披露。
特此公告
苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会
2007年11月13日
苏州新区高新技术产业股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字[2007]28号）、《关于做好加强上市公司治理活动有关工作的通知（证监公司字[2007]29号）的要求和江苏证监局的具体部署，苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年5月正式启动了治理专项活动。公司根据通知要求，严格对照各项要求对公司三会运作、内部控制、独立性和透明度等方面进行了认真自查，并经过公众评议、现场检查及整改提高等阶段，现将本次公司治理专项活动的开展情况及整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间的主要工作
1、公司根据通知要求及时成立由公司董事长为组长的公司治理专项活动领导小组和工作小组，明确本次治理活动的组织领导和工作安排，并制定了专项活动的工作方案。于2007年5月10日至6月30日公司各部门及各子公司进行认真自查并出具自查报告及整改计划；于2007年7月5日至7月22日通过公司网站、电子邮箱和电话公开接受投资者和社会公众评议。
2、2007年7月11日至13日，中国证监会江苏监管局对公司进行了为期三天的公司治理专项活动现场验收检查。
3、2007年7月16日以通讯表决方式召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《苏州高新信息披露管理制度》及《公司治理专项活动自查报告及整改计划》，并于2007年7月17日通过上海证券交易所网站、上海证券报和中国证券报进行披露。
4、2007年10月15日，中国证监会江苏监管局下发了《对苏州高新公司治理专项检查的监管意见函》。
二、公司自查发现的问题及整改措施
1、需要进一步提升公司内部信息的传递与反馈效率
由于公司属于投资控股型的组织管理架构，公司的实业资产大部分都集中在下属企业经营，同时各产业的领域也有一定的跨度，这对于管理总部而言，一方面加大了公司对信息收集及时性的难度，另一方面也增加了信息披露工作者对不同公司经营信息的理解难度，导致与投资者交流沟通时，我们对下属企业的具体经营信息，在及时性、准确性方面还有待进一步提高。
整改措施：公司重新修订了《苏州高新信息披露管理制度》，同时组织公司各控股企业管理层学习上市公司《信息披露管理办法》，建立信息披露工作者与各控股企业管理层的长效信息传递、沟通机制。
2、需要进一步提高各专业委员会的功能与作用
在董事会运作方面，公司已建立了四个专门委员会，专门委员会的建立使公司与董事、独立董事、监事之间的联系得到了加强，使与公司经营相关的活动得到了制度化的保障；同时，公司的独立董事选聘原则是能为公司经营决策提供专业指导意见的专业人士，公司独立董事之间的专业互补性较强。但是由于公司长期以来没有建立董事的考核与评价体系，也没有建立董事的薪酬激励机制，从而使各专门委员会功能没有得到充分发挥，外部专家资源的优势还没有得到完全发挥出来。
整改措施：加强董事会专门委员会的建设，有计划地就公司战略、财务管理、人力资源管理、审计等重大方面进行研究，并为委员会的工作提供必要的保障，充分发挥外部专家的资源优势，真正对董事会科学、高效决策发挥作用。同时，根据上市公司治理准则的相关规定，参照公司高级管理人员的考核办法，逐步建立和完善公司董事的考评和激励机制，切实提高公司董事会的运作效率。
3、需要进一步提高中小投资者的参与权
在股东大会运作方面，公司已建立了各项方便社会公众投资者参与企业决策的制度安排，但实际工作中采用网络投票的方式仍比较少，不利于保障中小投资者的参与权。
整改措施：公司在召开审议重大事项的股东大会时，将积极提供网络投票平台以扩大投资者参与表决的范围，方便投资者行使股东权利，以形成与投资者多渠道、良性、互动的沟通机制。
三、公众评议提出的问题及整改措施
公司于2007年7月17日在上海证券交易所网站、上海证券报和中国证券报披露了《苏州高新治理专项活动自查报告及整改计划》，接受广大投资者和社会公众对公司治理情况的评议和整改建议。评议期间，公司未发现有投资者和社会公众对公司治理情况发表任何意见和建议。
四、江苏证监局现场检查发现的问题及整改措施
2007年7月11日至13日，江苏证监局对公司的治理状况进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度，近三年的股东大会、董事会和监事会的会议资料以及部分财务资料，并于2007年10月15日下发了《对苏州高新公司治理专项检查的监管意见函》（苏证监函[2007]229号）。公司高度重视，组织相关部门和人员，认真分析，针对《意见函》要求整改的事项，结合公司的实际情况逐项落实整改措施。
（一）公司规范运作方面
（1）股东大会授权委托书存在没有对每一审议事项投赞成、反对或弃权票指示的情况。
情况说明及整改措施：针对股东大会授权委托书的格式规范问题，2007年年底之前公司将严格按照公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的要求，修改股东大会授权委托书格式，新授权委托书的设计便于对表决意见分议案明确。
（2）存在出席董监事、董事会秘书未在股东大会会议记录或董事会会议记录上签名的情况，个别通讯方式召开的董事会，公司董事未在决议上签字；2005、2006年监事会会议记录缺失。
情况说明及整改措施：针对公司三会会议记录的管理规范问题，2007年年底之前公司将对未签名的相关文件进行补签，同时对2005、2006年度监事会会议记录重新整理补齐。今后将进一步规范董事会、监事会会议记录，指定专人负责董、监会议记录，详细记录与会董事、监事的发言，并做好会后相关会议记录的签名确认工作。
（二）内部控制方面
（1）公司没有设立专门的内审部门，没有对下属控股子公司实施内部审计。
情况说明及整改措施：公司长期以来一直十分重视内部审计工作，借助控股母公司企业管理部的内部审计人员力量成立内部审计小组，在审计委员会的领导下，制定年度内部审计计划，对控股子公司每两年实行一次例行审计，不定期地实行专项审计，向董事会出具内部审计报告。由于内部机构设置的原因，公司目前尚未另外单独设立内部审计部门。根据监管部门的原则要求与指导精神，为进一步完善内部控制和监督机制，公司将于2007年年底之前成立内部审计部门，以完善内股控制方面的组织构架。
（三）公司独立性方面
（1）公司总经理及部分控股子公司总经理由管委会任命；控股子公司财务总监由苏高新集团任命，并在集团领薪。
情况说明及整改措施：公司控股股东苏高新集团作为苏州新区管委会100%全资公司，肩负着区域开发建设的重任。为了更好地促进上市公司的发展，苏高新集团不断将优质资产注入上市公司中，到目前为止，苏高新集团大部分资产都集中在上市公司。因此，苏州新区管委会出于对国有资产的保护和监管的目的，下发文件规定了公司及部分控股子公司总经理的聘任流程，由新区管委会下达推荐函，并由苏高新集团以控股股东的名义提名给各公司董事会审议聘任。根据监管部门的原则要求与指导精神，为进一步体现公司在相关管理人员人事任命上的独立性，下属控股子公司总经理与财务总监将由苏州高新提名给各公司董事会审议聘任。2007年年底之前将改变控股子公司财务总监在集团领薪的状况，控股子公司财务总监工资将由苏州高新发放。
（2）公司结算中心与集团结算中心合署办公。
情况说明及整改措施：考虑到运行成本的节约，目前公司结算中心与苏高新集团结算中心合署办公，但是公司结算中心与集团的结算中心日常管理完全实行独立管理，不仅人员分开，而且日常的结算与交易也是完全独立、分开的，从而保证了财务上的独立性。根据监管部门的原则要求与指导精神，公司将在原有两个结算中心人员与业务独立分开的基础上，2007年年底之前实现办公场所的分开与独立。
（3）上市公司无偿提供办公场所给集团使用。
情况说明及整改措施：针对苏高新集团的办公场所问题，公司已与控股股东苏高新集团协商，并将于2007年年底之前按照市场公允价格与控股股东签署办公场所的《出租协议》。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果
通过本次公司治理专项活动，尤其是中国证券监督管理委员会江苏监管局对公司的现场检查，公司认真查找了在制度建设、内审监控及日常运作中的薄弱环节，制订了切实可行的整改计划，并落实了各项整改措施。此次活动有力地促进了公司的规范运作和内控建设，进一步提高了公司质量。
综上，公司将以此为契机，认真学习并严格执行法律法规和有关规章制度，做好后续整改工作，不断完善公司治理结构，维护公司股东利益，保持公司持续稳定健康发展。
苏州新区高新技术产业股份有限公司
2007年11月13日