安徽六国化工股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽六国化工股份有限公司（下称“公司”）董事会于2007年11月2日向全体董事以电话及书面通知的方式发出第三届董事会第八次会议的通知，会议于2007年11月13日上午9：00以通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议通过如下决议：
一、公司《董事会专门委员会实施细则》(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、公司《关于设立董事会专门委员会的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司董事会科学、高效决策以及初步建立对公司管理层绩效评价机制和激励机制，参照《上市公司治理准则》的有关规定，在董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其人员构成如下：
1、提名委员会
主任：李军 委员：王庆成 黄化锋 王素玲 张珉
2、战略委员会
主任：黄化锋 委员：陈嘉生 李军
3、审计委员会
主任：王素玲 委员：陈嘉生 张珉
4、薪酬与考核委员会
主任：王素玲 委员：黄化锋 张珉
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、公司《关于公司治理专项活动的整改报告》(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告
安徽六国化工股份有限公司董事会
2007年11月13日
安徽六国化工股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会证监公司字[2007]28号：《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事宜的通知》和安徽证监局皖证监发字[2007]13号：《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》精神，安徽六国化工股份有限公司在认真组织学习、领会精神、明确要求、充分准备的基础上，于2007年4月全面启动了公司治理专项活动，成立了由董事长亲自负责的工作小组，制定了具体的工作方案。根据工作方案，整个公司治理专项活动分为自查学习、公众评议、监管检查、整改提高和验收评估五个阶段，现将有关情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
1、2007年4-7月份，公司组织董事、监事、高管人员和主要职能部门负责人学习证监会及安徽证监局有关加强上市公司治理专项活动的相关文件，营造公司开展治理专项活动的良好氛围。成立了由董事长亲自负责的工作小组，制定了具体的工作方案，确定了各阶段的任务和目标。对照“加强上市公司治理专项活动”自查事项，认真查找公司治理方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，完成了对公司治理情况的自查工作。
2、经安徽证监局核准，并经公司三届五次董事会审议通过，于7月21日在上海证券交易所网站和上海证券报披露了《关于公司治理专项活动自查报告及整改计划》，同时公布了与投资者沟通、互动平台和召开公司治理专项活动说明会的通知，接受广大投资者和社会公众的评议。
3、2007年7月26日，公司召开了“上市公司治理专项活动”专题说明会，公司控股股东代表及部分董事、监事、高管人员出席了会议，参加会议的公众投资者有公司的两名流通股股东，会议由董事长主持。两名流通股股东主要调研了公司的生产、经营及未来发展情况，公司在不违反相关信息披露的原则下进行了沟通、说明，并组织参观了公司的生产、经营现场。公司治理专项活动在公众评议阶段，未收到来自股东、其他投资者和外界提出的关于公司治理方面的问题。
4、2007年9月13日，经各方面认真准备后，接受了安徽证监局对公司的现场检查，检查方式有工作汇报、查阅资料、现场参观、谈话等多种形式。10月29 日公司收到安徽证监局出具的皖证监函字〔2007〕243号《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》。
5、2007 年10月30日，公司收到上海证券交易所发出的《关于安徽六国化工股份有限公司治理状况评价意见》。
二、公司自查中发现的问题及整改情况
1、本公司董事会还未设立提名、薪酬、审计、投资战略等专门委员会。
整改措施：公司已完成董事会提名、薪酬、审计、投资战略等专门委员会工作实施细则草案，正准备提交董事会审议并通过选举产生各个专门委员会人员，正式设立各个专门委员会。公司董事长为本项整改措施落实的责任人，现正在就草案和专门委员会组成人选与相关董事及独立董事交换意见，计划在十一月份召开的董事会上成立。
2、公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平。
整改措施：公司将进一步加强对控股子公司规范运作的检查、指导，督促子公司不断完善内控制度。现已制定了《安徽六国化工股份有限公司控股子公司管理制度》，并通过向子公司委派高级管理人员的形式，使其各项管理工作得到进一步规范和提高。
3、公司2004年三季度报告、2006年中期报告出现打“补丁”现象。
整改措施：严格要求相关工作人员提高业务水平，增强工作责任心，加强对所披露信息的校对核实，以减少或避免相关情况的发生。定期报告没有再出现打“补丁”现象。
4、个别事项会计核算不规范。公司2006年半年度报告中，未严格按照所制定的坏账核算方法对应收账款、其他应收款计提坏账准备。
整改措施：公司2006年6月30日未增加计提坏账准备的原因是增加的应收款是当月发生下月即收回且在中报披露前基本已收到的款项。公司今后将严格按照账龄分析法按期计提坏账准备，规范坏账准备金的计提。现财务报告全部严格按照账龄分析法按期计提坏账准备。
5、公司董事、监事、高管人员相关法律法规、规章制度等方面的培训有待进一步加强。
整改措施：积极参加中国证监会、安徽证监局、上海证券交易所组织的业务培训，采取多种形式组织公司董事、监事、高管人员学习。已组织高管参加了由安徽证监局主办的两期董、监事培训班，董事会秘书按期参加了上交所主办的董秘后续培训并取得合格证书。公司内部多次通过中心组学习的形式学习相关证券方面的法律法规和规章制度。
6、在新形势下需进一步加强投资者关系管理的创新工作。
整改措施：修订了与投资者关系管理制度，建立了与投资者沟通平台并正常开展投资者关系管理工作。不断深入研究新形式下投资者关系管理的创新管理手段和方法，以适应新形式下投资者关系管理工作的新要求，如拟在公司外部网站上开辟与投资者的互动平台，为广大普通投资者解疑答惑，同时就公司的发展广泛听取建议和意见，真正体现股东不论大小，均为企业主人的思想。
三、证监局现场检查中发现的问题及整改情况
1、公司在2004年三季度报告、2006年中期报告披露过程中出现打“补丁”现象。
整改措施：已作为本次公司治理专项活动自查整改事项，认真进行了落实整改。
2、个别次监事会会议表决票不符合《公司章程》规定。
整改措施：已按照《公司章程》的规定进行规范。今后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定进行“三会”运作，不断提高规范运作水平。
3、公司自查过程中发现董事会尚未设立提名、薪酬、审计、投资战略等专门委员会，公司承诺的整改时限是2007年下半年，截至目前，董事会专门委员会的设立事宜尚在进行中，没有整改完毕。
整改措施：已作为本次公司治理专项活动自查整改事项，认真进行了落实整改。公司已完成专门委员会工作实施细则草案，正准备提交董事会审议并通过选举产生各个专门委员会人员，正式设立各个专门委员会，计划在十一月份召开的董事会上成立。
4、2006年巡检时发现公司在存货盘点和核算工作中，存在期末盘点资料不全、内容不够完整的现象。
整改措施：公司已组织相关人员认真学习《会计法》、《企业会计准则》等法律法规，将在今后盘点工作中严格执行有关盘点管理规定，认真做好盘点记录，做到盘点资料齐全，内容完整。
四、上海证券交易所对公司治理状况的评价意见
上海证券交易所对公司透明度、股东大会、董事会规范运作情况、公司内部控制制度建设、公司信息披露制度及公司治理特色等做法，从公司治理角度给予积极肯定评价，同时也指出存在两个问题：一是董事会还未设立专门委员会；二是2004年三季度报告、2006年中期报告出现打“补丁”现象。上述两个问题公司已作为本次治理专项活动自查整改事项，认真进行了落实整改。
公司以本次上市公司治理专项活动为契机，进一步建立健全了三会规则、财务管理、重大事务决策、信息披露等方面的内部控制制度，公司治理水平得到提高。通过本次公司治理专项活动的开展，公司全体董事、监事、高管人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的理解进一步加深，公司规范运作的意识进一步加强。下一步，公司将针对业务不断扩大，参、控股公司增多的情况，不断深化和细化管理，进一步完善公司治理，规范公司运作，重点做好保护中小股东的合法权益工作，确保公司持续、健康、稳定发展。
安徽六国化工股份有限公司
二○○七年十一月