海南华侨投资股份有限公司股权分置改革方案实施公告
特别提示: 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、本次股权分置改革方案主要内容为：
公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合，“重大资产出售与购买＋重大债务重组”为股权分置改革的对价安排，同时，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获广西正和实业集团有限公司赠送2股股份。
2、股权分置改革方案实施股权登记日：2007年11月15日。
3、复牌日及对价股份上市日：2007年11月19日，该日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
4、自2007年11月19日起，公司股票简称改为“*ST华侨”，股票代码“600759”保持不变。
一、股权分置改革方案通过及批准情况
1、2007年5月30日，公司召开的2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《海南华侨投资股份有限公司股权分置改革方案》。
2、2007年9月19日，中国证券监督管理委员会以证监公司字（2007）157号《关于核准海南华侨投资股份有限公司向广西正和实业集团有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知》核准了公司本次涵括重大资产出售暨重大债务重组、重大资产购买暨新增股份发行的重大资产重组方案，以证监公司字（2007）158号《关于同意广西正和实业集团有限公司公告海南华侨投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》豁免了广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）要约的收购义务。
二、股权分置改革方案实施内容
（一）股权分置改革方案简介
1、对价安排的形式及数量
公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合，“重大资产出售与购买＋重大债务重组”为股权分置改革的对价安排，同时，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获广西正和赠送2股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
2、非流通股股东承诺事项
（1）非流通股股东广西正和承诺
①股份限制流通承诺
广西正和在《关于本次收购完成后三年内不转让股份的承诺书》中承诺：“鉴于本公司拟受让福建北方发展股份有限公司持有的海南华侨投资股份有限公司1615.2万股股份，且海南华侨投资股份有限公司拟以新增股份作为对价向本公司购买商业房产，本公司将由此成为海南华侨投资股份有限公司的控股股东。本公司特此承诺：
本公司自获得海南华侨投资股份有限公司新增股份之日起36个月内不转让且不上市交易本公司持有的海南华侨投资股份有限公司全部股份。”
②业绩承诺
基于对公司盈利前景的良好预期，广西正和承诺：如本次重大资产重组在2007年内完成，广西正和保证公司2007年下半年、2008年、2009年净资产收益率分别不低于3.5%、8%、9%；如本次重大资产重组在2008年内完成，则保证公司2008年、2009年、2010年净资产收益率将分别不低于8%、9%、10%。如果公司不能实现上述利润，广西正和承诺将于公司当年年度报告披露后两个月内以现金补足。
③债务重组履约担保
广西正和出具有《担保函》，广西正和为福建北方发展股份有限公司履行《重大资产出售暨重大债务重组协议》提供连带责任保证，保证范围为福建北方发展股份有限公司因《重大资产出售暨重大债务重组协议》而产生的债务、违约金、赔偿金、利息以及琼华侨实现前述权益而产生的费用。
④避免同业竞争承诺
A、在2009年6月30日前，除非征得琼华侨书面同意，广西正和不得将其所拥有的谷埠街国际商城中未在本次重大资产重组中置入琼华侨的其他商业房产出售或部分出售予任何第三方。同时，琼华侨有权在该期间内按评估价格的80%向其购买该商业房产；
B、在上述期间内，该等商业房产的经营管理权委托琼华侨行使，因经营、管理该等商业房产而产生的收益均归琼华侨所有，相关的税收和费用亦由琼华侨承担。广西正和在获得琼华侨书面同意后将该等商业房产部分或全部售予第三方，广西正和将按房屋销售总价款的3%向琼华侨支付该部分房产的管理费；
C、在2009年7月1日后，在广西正和仍为琼华侨的控股股东期间，该等商业房产的经营管理权仍委托琼华侨行使。若广西正和需将该商业房产予以出售，必须委托琼华侨寻找确定购买方，并由琼华侨具体负责相关事宜。在此期间，广西正和按以下标准向琼华侨支付管理费：
a、出售部分的商业房产的管理费，为销售总价款的3%；
b、出租部分的商业房产的管理费，按照届时的市场公允价格由双方协商确定。
（2）原持有公司5%以上股权的非流通股股东承诺
原持有公司5%以上股权的非流通股股东——福建北方发展股份有限公司、中国科技证券有限责任公司就所持琼华侨非流通股股份在获得上市流通权后的出售承诺如下：
持有琼华侨的非流通股股份自获得上市流通权之日起12 个月内不上市交易或转让；在前项承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占琼华侨股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24月内不超过10%。
（3）公司其他非流通股股东承诺
持有琼华侨的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或转让。
（二）方案实施的内容
1、重大资产出售与购买＋重大债务重组
日前，除尚未办理工商变更登记手续外，公司重大资产出售与购买及重大债务重组已实施完毕，具体事宜请详见2007年11月6日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》上的《海南华侨投资股份有限公司重大资产重组实施结果报告及股份变动公告》。
2、股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获广西正和赠送2股股份。
（三）对价安排执行情况表
| 序号 | 执行对价安排的股东名称(全称) | 执行对价安排前 | 本次执行数量 | 执行对价安排后 | |||
| 持股数（股） | 占总股本比例（％） | 本次执行对价安排股份数量（股） | 本次执行对价安排现金金额（元） | 持股数（股） | 占总股本比例（％） | ||
| 1 | 广西正和实业集团有限公司 | 746,152,000 | 79.50 | 15,099,195 | － | 731,052,805 | 77.89 |
| 2 | 福建北方发展股份有限公司 | 46,152,000 | 4.92 | － | － | 46,152,000 | 4.92 |
| 3 | 中国科技证券有限责任公司 | 15,840,000 | 1.69 | － | － | 15,840,000 | 1.69 |
| 4 | 比欧特国际工程开发有限责任公司 | 7,392,000 | 0.79 | － | － | 7,392,000 | 0.79 |
| 5 | 海南正兴投资发展有限公司 | 3,428,400 | 0.37 | － | － | 3,428,400 | 0.37 |
| 6 | 上海仁禹商贸有限公司 | 2,000,000 | 0.21 | － | － | 2,000,000 | 0.21 |
| 7 | 其他非流通股东 | 42,091,600 | 4.48 | － | － | 42,091,600 | 4.48 |
| 合计 | 863,056,000 | 91.96 | 15,099,195 | － | 847,956,805 | 90.35 | |
注：公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合，“重大资产出售与购买＋重大债务重组”为股权分置改革的对价安排，同时，广西正和向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股赠送2股股份。为此，除广西正和外，其他各家非流通股股东持股数量及持股比例均不变。
三、股权分置改革方案实施时间安排
1、股权登记日：2007年11月15日。
2、复牌日及对价股份上市日：2007年11月19日，公司股票该日不设涨跌幅度限制。
四、证券简称变更情况
自2007年11月19日起，公司股票简称改为“*ST华侨”，股票代码“600759”保持不变。
五、股权分置改革实施办法
股权分置改革方案的实施对象为股权登记日（2007年11月15日）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
股权分置改革实施方案的股票对价由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。
六、股权结构变动表
| 股份类别 | 股份数量（股） | |||
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | ||
| 非流通股 | 境内法人持有股份 | 850,384,000 | -850,384,000 | 0 |
| 境外法人持有股份 | 12,672,000 | -12,672,000 | 0 | |
| 非流通股合计 | 863,056,000 | -863,056,000 | 0 | |
| 有限售条件的流通股 | 境内法人持有股份 | 0 | 835,284,805 | 835,284,805 |
| 境外法人持有股份 | 0 | 12,672,000 | 12,672,000 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 0 | 847,956,805 | 847,956,805 | |
| 无限售条件的流通股 | A 股 | 75,495,974 | 15,099,195 | 90,595,169 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 75,495,974 | 15,099,195 | 90,595,169 | |
| 股份总额 | 938,551,974 | 0 | 938,551,974 | |
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
| 序号 | 股东名称 | 所持有限售条件的股份数量（股） | 可上市流通时间 | 承诺的限售条件 |
| 1 | 广西正和实业集团有限公司 | 731,052,805 | 2010年11月5日 | 注1 |
| 2 | 其他原非流通股股东 | 116,904,000 | 2008年11月19日 | 注2 |
注：1、广西正和承诺自获得公司新增股份之日起36个月内不转让且不上市交易其持有的公司全部股份，广西正和于2007年11月5日获得公司新增股份。
2、其他原非流通股股东持有股份数量占公司股份总额的比例均不超过5%，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，其他原非流通股股东所持的原非流通股自改革方案实施之日起十二个月后方能上市交易。
八、联系方式
联系地址：海南省海口市海秀路53号东楼
邮政编码：570206
电 话：0898-66787367
传 真：0898-66757661
九、备查文件
1、海南华侨投资股份有限公司2007 年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决结果；
2、福建君立律师事务所关于海南华侨投资股份有限公司2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书；
3、海南华侨投资股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；
4、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；
5、非流通股股东的承诺函；
6、华泰证券有限责任公司关于海南华侨投资股份有限公司股权分置改革的保荐意见及补充保荐意见；
7、福建君立律师事务所关于海南华侨投资股份有限公司股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书；
8、海南华侨投资股份有限公司重大资产重组实施结果报告及股份变动公告。
特此公告
海南华侨投资股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月十三日