新疆赛里木现代农业股份有限公司
第三届董事会第15次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”) 于2007年10月24日向各位董事发出第三届董事会第15次会议通知及会议材料，2007年11月12日在公司三楼会议室以现场方式召开会议，会议由董事长武宪章先生主持。会议应到董事9人，实到董事7人，独立董事杨兴全因公出差委托独立董事全秉中代为出席并表决，董事朱锋未参加会议。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议采用逐项审议分项表决的办法，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于控股子公司新疆赛里木钢木制品有限责任公司部分资产出售及向新赛股份公司借款用于对外投资的方案》的议案及其子项议案：
1、《关于控股子公司新疆赛里木钢木制品有限责任公司出售资产的议案》
由于控股子公司新赛钢木公司所处阿拉山口口岸木材进口大幅度减少，业务萎缩，为有效控制风险，减少投资损失，盘活存量资产，同意新赛钢木公司向阿拉山口自由贸易区有限公司出售房产、机器设备等资产并签订了《资产转让协议书》。具有证券从业资格的评估机构确认的拟出售的资产评估价值为8,144,900.88元，增值率为9.07%，转让双方认定最终转让价格为746万元人民币（账面价值）。出售资产所得将用于投资新的业务发展。受让方用现金向转让方支付资产转让款，在《资产转让协议书》签署生效后，于三日内首期支付50万元整；于2008年底前支付500万元，余款于2009年6月底前支付完毕。全部转让款支付完毕之前，《资产转让协议书》项下的资产所有权仍归转让方所有。为受让方签署《资产转让协议书》或《补充协议》所应当承担的义务提供连带责任保证担保的担保人为阿拉山口地平线石油天然气有限公司。
本次资产转让后，新赛钢木公司剩余的部分闲置设备及木业产品存货等实物资产帐面价值 209万元（未审计数），将通过租赁或出售等形式将其盘活。与木材加工相关联的25名闲置人员由新赛钢木公司在新投资的公司以及在新赛股份公司的其他控股子公司中进行安置。
同意8票，反对0票，弃权0票。
2、《关于公司对控股子公司新疆赛里木钢木制品有限责任公司借款的议案》
为支持控股子公司新疆赛里木钢木制品有限责任公司业务发展，使其尽快走出经营困境，同意公司对其借款385万元人民币，期限一年，资金占用费按银行同期贷款利率计算；并授权公司总经理办理具体的借款及签署相关合同事宜。资金用途为新赛钢木公司拟以现金方式出资385万元，与阿拉山口油气炼化储运有限公司以实物出资165万元，共同出资设立“阿拉山口油气储销有限公司”和发展货物进出口的关检、仓储、运输代理业务。新公司注册资金550万元，注册地址：阿拉山口口岸艾比湖南路7号。公司设立后新赛钢木公司持有新公司70%的股权。新公司董事长和总经理由新赛钢木推荐人选担任。还款资金来源为投资经营所得及向阿拉山口自由贸易区有限公司出售资产所得款项；同时新赛钢木公司以其所持有新公司70%的股权用以对本次借款提供质押担保，不足部分以其所拥有的机器设备进行抵押。
同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于朱锋先生辞去公司副总经理职务的议案》
同意朱锋先生由于工作变动辞去公司副总经理职务。
同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
同意聘任以下人员：
1、张亚洲先生为新疆赛里木现代农业股份有限公司副总经理，任期同董事会届次，任期届满时为止；
同意8票，反对0票，弃权0票。
2、杜培礼先生为新疆赛里木现代农业股份有限公司副总经理，任期同董事会届次，任期届满时为止；
同意8票，反对0票，弃权0票。
3、王国军先生为新疆赛里木现代农业股份有限公司副总经理，任期同董事会届次，任期届满时为止；
同意8票，反对0票，弃权0票。
4、郭玉星先生为新疆赛里木现代农业股份有限公司副总经理，任期同董事会届次，任期届满时为止。
同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事全秉中、杨兴全、彭成武根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，就公司董事会聘任以下高级管理人员的事项于2007年11月9日出具了《独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见》：
1、根据工作需要，公司总经理杜平先生提名张亚洲、杜培礼、王国军、郭玉星先生担任公司副总经理，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
2、被提名人简历具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，其任职资格符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定。
综上意见，同意公司董事会聘任张亚洲先生为公司副总经理、杜培礼先生为公司副总经理、王国军先生为公司副总经理、郭玉星先生为公司副总经理。
特此公告。
附件：张亚洲、杜培礼、王国军、郭玉星先生个人简历
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2007年11月14日
附件：
张亚洲先生个人简历
张亚洲，男，汉族，1957年5月出生，大学专科学历，工程师职称，中共党员。1975年8月参加工作，曾任新疆生产建设兵团农五师运输公司汽车修理厂厂长、运输公司副经理，农五师棉纺织厂副厂长、厂长，新疆中基实业股份有限公司博乐番茄酱厂长，新疆博赛精纺有限责任公司总经理，农五师商业总公司任总经理。
杜培礼先生个人简历
杜培礼，男，汉族，1955年8月出生，大学专科学历，工程师职称，中共党员。1976年8月参加工作，曾任新疆生产建设兵团农五师89团加工厂厂长，89团公交科副科长、科长，农五师粮油食品加工厂厂长，农五师艾比湖油脂化工总厂厂长，新疆赛里木油脂总厂厂长，新疆博赛精纺有限责任公司总经理。
王国军先生个人简历
王国军，男，汉族，1961年12月出生，大学专科学历，助理会计师职称，中共党员。1979年10月参加工作，农五师八十三团建筑公司会计，农五师八十三团机械厂会计，农五师八十三团财务科会计，新疆艾比湖油化总厂计划财务科副科长、科长，新疆赛里木现代农业股份有限公司筹委会办公室参加上市公司筹建工作，新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会秘书。
郭玉星先生个人简历
郭玉星，男，汉族，1972年4月出生，本科学历，会计师职称，中共党员。
1990年10月参加工作，曾任新疆生产建设兵团农五师八十九团会计、财务科副科长，新赛股份塔斯尔海分公司财务部财务会计、财务负责人，新赛股份公司财务部监控经理，新赛股份公司控股子公司新疆新赛棉业有限公司总经理。
公司简称：新赛股份 股票简称：600540 公告编号：2007-43
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于控股子公司单项资产出售公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有连带责任。
一、重要内容提示
●本公司控股子公司新疆赛里木钢木制品有限责任公司（以下简称“新赛钢木公司”）部分资产拟转让给阿拉山口自由贸易区有限公司(以下简称“自由贸易区公司”)，经转让双方协商认定的最终转让价格为746万元人民币。
●本次资产出售涉及的议案，已经公司董事会会议审议通过,并经“新赛钢木公司”股东会决议通过。
●本次交易完成后，不会对公司生产经营、当期业绩及业务独立性产生负面影响。
●本次交易不构成关联交易。
二、交易概述
由于公司控股子公司“新赛钢木公司”连年亏损，业务萎缩，为有效控制风险，减少投资损失，盘活存量资产，控股子公司新赛钢木公司与阿拉山口自由贸易区有限公司签署《资产转让协议书》，“新赛钢木公司”拟以746万元的价格向“自由贸易区公司”转让所属的房屋、建筑物、构筑物、设备等资产。“自由贸易区公司”同意受让上述资产746万元。出售资产所得将用于投资新的业务发展。
本次资产出售涉及的议案，已经公司2007年11月12日第三届董事会第15次会议审议通过,并经“新赛钢木公司”股东会决议通过。
三、协议标的基本情况
“新赛钢木公司”与“自由贸易区公司”签署《资产转让协议书》，“新赛钢木公司”拟向“自由贸易区公司”转让所属的房屋、建筑物、构筑物、设备等资产746万元，“自由贸易区公司”同意受让上述资产。交易价格以2007年8月23 日为基准日，经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对拟出售资产进行评估后，评估确认的价值为8,144,900.88元，经转让双方协商认定的最终转让价格为746万元人民币。阿拉山口地平线石油天然气公司作为担保人，为“自由贸易区公司”签署《资产转让协议书》或《补充协议》所应当承担的义务提供连带责任保证担保。
四、协议对方及担保方当事人基本情况
1、受让方当事人基本情况
阿拉山口自由贸易区有限公司于2007年7月6日设立，注册资本200万元，注册地点在阿拉山口口岸艾比湖路5号，法定代表人：王风芹。公司经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：易燃液体（第3.2类、3.3类）、易燃固体（第4.1类）、压缩气体及液化气体（第2.1类）、有毒品（第6.1类）、腐蚀品（第8.2类），成品油除外、剧毒品除外。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：货物与技术的进出口业务，液化气项目投资、销售；润滑油、重油、机械设备、化工产品、矿产品、石油制品、金属材料的销售；装卸服务；边境小额贸易及项下废钢、废铝、废铜、废纸、废塑料的进口业务。
本次交易不构成关联交易。“自由贸易区公司”最近三个会计年度与上市公司无发生业务往来。
2、担保方当事人基本情况
阿拉山口地平线石油天然气公司，于2006年设立，注册资本1000万元，企业法人营业执照号码65 27002300496；企业注册地为阿拉山口艾比湖路5号，企业法人代表为商永强，商永强持有公司100％的股权。公司主要经营：石油天然气资源的物探、测井、油田等地面设施专业设备配件的进出口贸易；经营转口贸易；液化石油气、原油、重油、燃料油、石脑油、柴油、汽油及其它化工产品的采购、运输和销售业务；石油产品储运设施、液化气换装站、运输工具的投产、建设和经营管理。
五、本次资产出售的原则
1、盘活存量资产，减少投资损失原则；
2、交易体现公开、公平、公正原则。
六、本次《资产转让协议》的主要内容
新疆赛里木钢木制品有限责任公司（甲方）与阿拉山口自由贸易区有限公司（乙方）、阿拉山口地平线石油天然气有限公司（丙方）于2007年11月12日在新疆博乐市签订了《资产转让协议书》，主要内容为：
甲方同意将其所拥有的房屋、建筑物、构筑物和机器设备等资产转让给乙方；乙方同意受让甲方出售的上述资产，具体以资产评估报告书所列项目和甲乙双方移交“财产清单”为准。转让价格：由双方认可并由甲方委托具有证券从业资格的新疆华信资产评估有限责任公司，以2007年8月23日为资产评估基准日，对甲方涉及转让的房屋、建筑物、构筑物和机器设备等资产进行了评估，并于2007年9月1日出具了《“新赛钢木公司”单项资产资产评估报告书》（华信会评（2007）012号），评估值为8,144,900.88元，增值率为9.07%。经甲乙双方协商认定的最终转让价格为746万元人民币（转让价款已包括本协议中约定的付款期限内的应由乙方承担的资金占用费和正常的折旧费用，乙方不再另行支付）。乙方用现金向转让方支付资产转让款，在本协议签署生效后于三日内向出让方首期支付50万元整；于2008年底前向出让方支付500万元，余款于2009年6月底前支付完毕。若乙方未按照本协议约定按时支付应付款项，甲方有权解除和中止履行本协议。乙方承担相应的违约责任，以及给甲方造成的经济损失。丙方作为担保人，为乙方签署本协议或《补充协议》所应当承担的义务提供连带责任保证担保。在乙方向甲方支付完毕全部转让款之前，资产所有权仍归甲方所有，并且乙方在未付清全部转让款之前，负有维护资产完整的义务；未经甲方书面同意，乙方不得对现有房屋及附属物进行改造、拆除、添加附属物等事项。协议还就违约责任、争议解决、未尽事宜及需变更事项、生效条件等条款进行了约定。
七、 出售资产的其他安排
本次资产转让后，“新赛钢木公司”剩余的部分闲置设备及木业产品存货等实物资产帐面价值 209万元（未审计数），将通过租赁或出售等形式将其盘活；涉及与木材加工相关联的25名闲置人员，将由“新赛钢木公司”在新投资的公司中以及在新赛股份其他控股子公司中进行安置。
八、本次交易的决策依据
公司于2007年10月24日向各位董事发出第三届董事会第15次会议通知及会议材料，2007年11月12日在公司三楼会议室以现场方式召开会议，会议由董事长武宪章先生主持。会议应到董事9人，实到董事7人，独立董事杨兴全因公出差委托独立董事全秉中代为出席并表决，董事朱锋未参加会议。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议采用逐项审议分项表决的办法，审议通过了《关于控股子公司新疆赛里木钢木制品有限责任公司出售资产的议案》。董事会会议决议及相关公告刊登在2007年11月14日《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/上。
九、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，有利于盘活控股子公司“新赛钢木公司”的存量资产，减少投资损失，降低公司经营风险；有利于“新赛钢木公司”充分利用口岸的地缘优势，投资新的业务，走出经营困境；本次交易符合国家有关政策、法律、法规及规范性文件的规定，不会对公司生产经营、当期业绩及业务独立性产生负面影响。
十、备查资料
1、《资产转让协议书》；
2、董事会会议决议。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2007年11月14日