凯诺科技股份有限公司
第三届第十九次董事会决议
公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第三届第十九次会议于2007年11月12日在公司会议室召开，会议通知已于2007年11月1日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。董事长叶惠丽女士主持了会议。会议应到董事8人，实到叶惠丽、杨洪、赵国英、陶晓华、赵志强、樊剑、沙智慧、曹政宜等董事8人，3名监事及其他高级管理人员全部列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了下列事项：
1、审议通过了《凯诺科技股份有限公司关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《凯诺科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理规则》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
凯诺科技股份有限公司董事会
二○○七年十一月十四日
股票代码：600398 股票简称：凯诺科技 公告编号：临2007—026号
凯诺科技股份有限公司
关于开展加强上市公司
治理专项活动的整改报告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字【2007】104号）文件的精神和要求，公司成立了治理专项活动领导小组，由公司董事长叶惠丽女士作为第一责任人，董事会秘书、副总经理赵志强先生作为联络人具体负责与监管部门的沟通汇报和信息披露工作。目前，公司已经完成自查、接受公众评议、整改提高等阶段，现将此次公司治理专项活动整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、2007年5月，公司收到中国证监会和江苏证监局有关“加强上市公司治理专项活动”的有关文件，公司高度重视，组织董事、监事和高级管理人员深刻学习领会文件精神。在此基础上，制定了加强公司治理专项活动计划和时间表并报送江苏证监局。
2、根据“加强上市公司治理专项活动”的要求，公司认真查找了在治理方面存在的不足，并制定了切实可行的整改计划，有关《公司治理专项活动自查报告和整改计划》已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过并公告。在此基础上，公司设置了治理专项活动的评议电话、传真、电子邮箱和指定联络人，结合江苏证监局治理评议电话和信箱以及上海证券交易所网站开设的治理评议网络平台，接受投资者评议。
3、2007年9月，公司接受了江苏证监局的现场检查，江苏证监局相关领导听取了公司治理自查情况汇报，并与公司董事、监事、高管就公司治理情况进行了座谈，同时对公司的相关治理工作进行了检查。
4、2007年11月，江苏证监局下发了《关于凯诺科技股份有限公司治理专项检查的监管意见函》（苏证监函〔2007〕292号），针对《监管意见函》中提出的公司在治理中存在的问题，对照公司的实际情况，做出了《凯诺科技股份有限公司关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告》。
二、对公司自查发现的问题的整改情况
1、公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥；
公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各委员会制定了工作细则，职责分工明确。董事会下属专门委员会虽然在公司的经营过程中发挥了一定的作用，但是董事会通过专门委员会开展工作的意识不强，个别委员会的作用还没有充分发挥。
整改情况：（1）在日常的经营管理过程中，公司更加重视董事会专门委员会的职能，为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件，进一步完善公司治理决策机制。
（2）进一步加强董事会专门委员会的建设，增强其责任感，强化独立董事的职责，强化专业部门（工作组）的职责，积极开展工作，更好的发挥专门委员会的专业作用，为公司的生产经营献计献策，提高董事会科学决策能力。
（3）加强对董事的培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提升专业决策水平，忠实、勤勉地履行职责。
2、公司信息披露质量需要进一步提高；
公司已按照《上市公司信息披露管理办法》建立了信息披露事务管理制度，并严格执行。公司信息披露规范，信息披露工作保密机制较为完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为，不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施，对于2次因工作人员理解失误出现的数据差错，公司今后将加强有关人员的学习，提高业务素质，强化对各类公告的审核、审查，严格管理，合理安排审计和定期报告的披露时间，给审查核对相应财务报告、各类数据留有充足的时间，以防出现差错，尽量减少和杜绝类似情况发生，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，提高公司透明度。
整改情况：（1）加强对信息披露相关规定的学习。进一步加强对公司董事、监事、高管人员和信息披露工作相关人员的培训，并积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，确保相关人员准确理解和把握信息披露的要求，增强其责任感，提高“自律”意识和工作的规范性，减少和杜绝“打补丁”情况发生。加强对股东特别是持有公司5%以上股份的股东及实际控制人等信息披露义务人的管理，与股东保持经常性的沟通，使其切实履行好信息披露义务。在以后的工作中，还要加强公司员工对信息保密性的学习和遵守。
（2）进一步加强信息披露的主动性意识。除按照有关要求履行信息披露义务之外，增强日常主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。做好主动披露信息的完整、持续，在真实、准确、完整披露信息的基础上，及时地向所有投资者公开披露信息，确保信息披露的及时性和公平性。
（3）在日常工作中密切关注媒体报道和市场动态，及时报告，完善快速反应机制。密切关注公司股票异常交易情况及媒体相关报道，当发生媒体报道和市场传闻可能对公司股价产生重大影响时，及时向相关各方了解真实情况，及时做好信息披露。并严格按照《上市公司信息披露管理办法》的规定，及时向证监局和交易所报告。做好与信息披露相关的危机管理，妥善应对突发风险事件，协调内外部关系，维护公司的平稳运行。
3、公司内控制度的建设尚需进一步完善。
公司内部控制较为健全，内部控制制度、内部控制环节能够得到有效执行，建立了较为有效的风险防范机制，内部稽核、内控体制完备、有效，制定了募集资金的管理制度并严格执行，大股东及其附属企业不存在占用公司资金、侵害公司利益的行为。但是，公司内部管理体系还需进一步完善，并使之得到切实有效地贯彻执行。
整改情况：（1）针对公司各项业务管理及业务流程，对内部各项管理制度进行重新梳理，进一步健全和完善内部控制体系，修订完善各项管理和控制制度，使公司的各项内控制度更加科学化，制度执行更加规范化。
（2）进一步健全公司财务管理和会计核算体系，加强公章、印鉴管理，完善并严格执行授权、签章等内控环节。建立健全更为有效的风险防范机制，做好内部审计和内部法律事务工作，增强公司风险防范能力。
三、对公众评议提出的意见和建议的整改情况
公司在专项治理活动中，向社会公众设置并公告了治理专项活动的专门电话和公司网络平台，并公布了江苏证监局的公众评议专用电话和电子信箱，结合上海证券交易所网站开设的治理评议网络平台，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评议意见和建议。在专项治理活动期间，公司未收到来自社会公众对公司治理情况提出的意见和建议。
四、对江苏证监局、上海证交所提出的整改建议的整改情况
根据江苏证监局《关于凯诺科技股份有限公司治理专项检查的监管意见函》（苏证监函〔2007〕292号）的意见，公司在治理方面有如下问题尚需改进：
（一）、规范运作方面
1、公司独立董事沙智慧的证券账户于2006年5月10日买入1000股，价格4.596元/股，并于2006年5月17日卖出1000股，价格4.75元/股，该行为违反了有关规定，公司应加强对董事、监事及高管人员买卖股票有关法律法规的培训教育，并按中国证监会和我局要求尽快制定并执行董事、监事及高管人员持股变动管理的规定。
整改情况：经公司董事会查实,公司独立董事沙智慧女士未能严格管理好自己的证券帐户,存在同学使用其帐户违规交易本公司股票的行为。在其不知情的情况下,该同学于2006年5月10日买入1000股，价格4.596元/股，并于2006年5月17日卖出1000股，价格4.75元/股，违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关规定。日前,沙智慧女士已将所得收益主动上交公司财务部门。沙智慧女士已作出了深刻检查,并表示要对亲属及同学、朋友进行教育,严格管理好自己的帐户,杜绝此类事件再次发生。
同时,公司制定了《凯诺科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理规则》并将提交下一次董事会审议。董事会要求公司董事、监事和高级管理人员引以为戒,认真学习各项法律、法规，遵守法律、法规和本公司相关管理制度,勤勉尽责,忠实履行职责和义务。
2、公司与江阴立臣实业有限公司的部分资金往来业务的会计核算不规范。
整改情况：江阴立臣实业有限公司是公司原控股子公司上海克瑞特服饰有限公司的供应商，由于结算周期较长，故公司临时垫付部分流动资金。2007年8月5日，公司已将持有的上海克瑞特服饰有限公司的股权全部转让给上海恒越投资有限公司，上述情况将不再存在。公司今后将加强会计核算人员的培训，进一步加强会计工作的规范性建设，避免类似事件再次发生。
（二）、透明度方面
1、公司存在对定期报告“打补丁”的情况，2004年中报、2004年年度报告、2006年中报报告中的有关数据进行了更正公告。
整改情况：公司在自查过程中也注意到上述问题的存在，并已通过对相关工作人员的加强培训学习，增强其责任感等方式加以改进提高。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果
公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，认真学习并严格执行各项法律法规和公司制定的规章制度，进一步健全和完善公司内部控制制度，逐步落实整改提高公司治理结构中的薄弱环节，努力提升公司规范运作水平。公司董事会及管理层始终以维护和提升公司全体股东利益为公司治理的根本目的，在今后的工作中将继续切实提升公司质量及盈利水平，增进公司与投资者的交流与沟通，促进公司持续健康发展。
特此公告
凯诺科技股份有限公司董事会
二○○七年十一月十四日