武汉长江通信产业集团股份有限公司
第四届董事会2007年第五次临时
董事会议决议公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2007年第五次临时董事会议于2007年11月12日以通讯方式召开。本次董事会议通知已于2007年11月6日以电子邮件、传真等方式发出。会议应出席董事9人，实际出席9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议并通过了关于投资设立阳逻长江地产开发有限公司（暂定名）的议案。公司本次对外投资的具体内容详见公司2007年11月14日在指定媒体披露的《武汉长江通信产业集团股份有限公司对外投资公告》(公告编号：2007027)。
赞成9票，反对0 票，弃权0票。
二、审议并通过了公司治理专项活动的整改报告。
赞成9票，反对0 票，弃权0票。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
2007年11月14日
股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2007027
武汉长江通信产业集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、投资标的名称：阳逻长江房地产有限公司（暂定名）
2、投资金额和比例：武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟投资1750万元人民币，占阳逻长江房地产有限公司（以下简称“长江公司”）注册资本的35%。
3、投资期限：3年。
4、预计投资收益率：25.9%。
特别风险提示：
长江公司拟为新设立公司，需经工商管理部门批准后成立。
一、对外投资概述
为盘活公司存量资产，本公司将位于武汉市阳逻经济技术开发区内50亩土地评估作价1750万元与合作方湖北爱特投资有限公司（以下简称“爱特公司”）共同出资组建长江公司。长江公司负责将上述土地进行商品房开发并销售。
本公司第四届董事会2007年第五次临时董事会议于2007年11月12日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席9人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长熊瑞忠先生主持，审议通过了《关于投资设立阳逻长江地产开发有限公司(暂定名)的议案》。表决结果为：赞成9票，反对0 票，弃权0票。
根据相关法律法规及本公司章程规定，本次对外投资不需提交公司股东大会批准。
二、投资协议主体的基本情况
湖北爱特投资有限公司法人代表为徐宝卫，注册资本为人民币3000万元，经营范围是：涵盖产业投资、风险投资、资产管理和管理咨询等各方面，涉足房地产开发、物业管理、高速公路建设。
三、投资标的的基本情况
长江公司的注册资本为5000万元，本公司以土地评估作价1750万元出资，占注册资本35%；爱特公司以现金3250万元出资，占注册资本的65%。长江公司的经营范围是对上述土地进行商品房开发并销售。
四、对外投资合同的主要内容
1、双方项目合作期为叁年，自批准规划之日起，贰年建成全部商品房并销售完毕。
2、本公司以武汉市阳逻经济技术开发区内50亩土地作价人民币1750万元对合作公司出资，不再向合作公司做其它出资，不承担合作公司在合作期间的债务；
3、爱特公司负责武汉市阳逻经济技术开发区内50亩土地商住房开发过程中全部资金的投入；
4、合作合同到期后，本公司有权要求爱特公司将未销售完剩余商品房以当时市价收购，结算合作公司所有帐目，并保证本公司的项目利润人民币1200万元，爱特公司以其对项目的全部投资作反担保。经审计确认，其投资金额不足1200万元时，应补齐差额；
5、爱特公司承诺：若合作期内不能完成全部商品房的建设与销售，则以股权转让方式并按本公司出资款及本协议约定的项目利润作为收购价，收购本公司所持股权，保障本公司的投资本金及利润。
6、合作项目结束时：先行退还本公司人民币1750万元的土地成本，再由双方确定爱特公司的出资额以及开发过程中的各项成本；在退还经双方确认的爱特公司出资额与各项成本后，双方按各自所占股权比例分配合作公司的税后净利润，并保证本公司净利润不低于1200万元。
7、爱特公司负责项目建设期间的全部资金投入，如需贷款，本公司不负责担保，其贷款利息不计入建设成本，由爱特公司自行承担；
8、财务报销（包括工程款项等各项费用的支出）须双方相关负责人签字确认后，才能计入项目成本。
五、对外投资对上市公司的影响
1、本次对外投资的资金来源于本公司现有存量土地资产，为本公司自有资金。
2、该投资可以盘活公司存量资产，预计在未来三年内将增加本公司的现金流量和利润，对公司业绩提升有积极影响。
六、对外投资的风险分析
在本项投资中，本公司通过不追加流动资金投入和优先获得收益的条款将风险降到最低。但该投资仍可能面临，商品房价格出现大幅下降、滞销，合作方因自身经营出现问题而无能力履约等风险。本公司将通过加强对长江公司项目运作情况的监控，及时制定相关办法来减少相关风险对公司的影响。
七、涉及关联交易
本次投资不涉及关联交易。
八、备查文件目录
1、本公司第四届董事会2007年第五次临时董事会议决议。
武汉长江通信产业集团股份有限公司
2007年11月14日
股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2007028
武汉长江通信产业集团股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
收到中国证监会湖北省监管局转发中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）后，公司董事会和高管层高度重视这一活动，首先认真组织学习和领会文件精神，按《通知》要求，对专项治理活动作出了认真安排。为加强领导，保证按时高质量地完成该项工作，公司成立了治理专项活动领导小组，并制定工作计划上报中国证监会湖北省监管局。
根据工作计划安排，公司及时组织董事、监事、高管人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规；同时，公司治理专项活动办公室本着实事求是原则，严格按照 《通知》要求，对公司股东大会、董事会和监事会运作情况、内部控制、信息披露等内容进行了全面深入自查。本公司现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、公司管理层高度重视公司治理专项活动，认真学习公司治理有关文件精神和通知内容，2007年4月份成立了以公司董事长为第一责任人的治理专项活动领导小组和工作小组，并制定了专项活动工作计划，明确了三个阶段的主要工作。
2、2007年5月至7月，公司按照全面客观、实事求是的原则，对照自查事项，认真查找本公司治理方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。
3、2007年7月10日，中国证监会湖北省监管局对本公司进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度、近几年的“三会”会议资料以及部分财务资料；与公司董事、监事和高管人员就公司治理、规范运作等内容进行了座谈，并就《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法规政策情况进行了测试。
4、2007年7月10日，公司第四届董事会2007年第二次临时董事会议审议通过了《公司关于公司治理的自查报告和整改计划》。
5、2007年7月12日，公司对外披露《公司治理的自查报告和整改计划》，同时公布电话及邮箱开始接受社会公众评议。
6、2007年10月29日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于制定公司〈对外投资管理办法〉的议案》。
二、对公司自查报告和整改计划披露问题的整改
1、内控制度更新有待进一步完善。
由于外部环境的变化和公司治理制度的不断创新，公司内控制度还存在薄弱环节，特别是公司在对外投资管理方面，尽管已在公司章程、财务制度及资产管理制度中有所规定，但还没形成完整系统的对外投资管理制度。同时，由于市场竞争的激烈，公司重视和强调业务创新和发展，某些制度执行不严。
整改措施：公司根据《关于推进实施〈上海证券交易所上市公司内部控制指引〉的通知》等最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，认真检查了公司现有内部控制制度，对有待完善的制度进行了必要的修改，公司还专门制定了《公司对外投资管理办法》，并已获公司董事会审议通过。
整改责任人：公司副总裁胡湘建。
2、投资者关系管理有待进一步加强。
出于保守和谨慎的考虑，我们在处理与投资者关系方面，做得还不够，表现在：公司网站中的投资者互动栏目做得不够丰富，对投资者所提问题回复不多；很少与投资者举行现场考察沟通会。
整改措施：为做好投资者关系管理工作，加强与投资者之间的沟通交流，目前公司对公司网站(www.ycig.com)中有关专栏的内容丰富完善，对相关信息及时更新，提供互动沟通平台，公布多种联系方式，方便了投资者查阅和问询，确保及时回答及反馈投资者关心的问题。公司网站设立了投资者关系专栏，投资者关系管理的完善将持续贯穿于我们今后的日常工作中。
整改责任人：公司董事会秘书高国志。
3、公司董事、监事、高管人员对公司治理方面的法规制度学习不够。
由于公司各位董事、监事大都在其它单位任职，且地域分散，同时，由于公司高管业务较忙，导致公司董事、监事和高管集中学习不多，对不断变化的新规章、新制度理解不深。
整改措施：针对公司董事、监事及高级管理人员对公司治理方面的新规章学习不够问题，我们积极组织了各董事、监事及高管人员对公司治理中的新规章制度进行了集中学习，并在公司内部形成定期学习的制度，确保至少每半年集中学习一次。
整改责任人：公司董事会秘书高国志。
三、对中国证监会湖北省监管局向本公司下发公司治理状况的综合评价及整改建议函中载明问题的整改
中国证券监督管理委员会湖北监管局于2007 年10月11日向本公司下发的《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司治理情况综合评价意见的通知》（鄂证监公司字[2007]118号）中，对公司提出了严格执行《信息披露事务管理制度》、加强与投资者主动沟通的意识及定期组织公司董事、监事、高管集中学习的整改建议。公司高度重视，对整改建议进行了分析研究，制订和实施了相应整改措施。
1、整改建议：公司应严格执行《信息披露事务管理制度》，认真落实公司临时公告及定期报告的编制、传递、审核、披露程序，确保信息披露准确无误。
整改措施：公司组织董事会秘书处、资产财务部等相关人员对《信息披露事务管理制度》、定期报告编制等规章制度进行了认真学习，对公告的编制、传递、审核及披露程序进行了强调，对相关责任进行了细化和明确。
2、整改建议：公司与投资者应该加强主动沟通的意识，通过召开投资者见面会等方式主动与投资者的交流。
整改措施：我们已通过上述二（2）的整改措施对其进行整改。
3、整改建议：公司应该每年定期组织公司董事、监事、高管集中学习新颁布的证券法律法规。
整改措施：我们已通过上述二（3）的整改措施对其进行整改。
四、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
针对交易所的评价意见，公司将进一步提高信息披露准确性，加强投资者关系管理水平, 以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上证所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
五、投资者提出的问题及整改措施
公司在专项治理活动中，向社会公众设置并公告了治理专项活动的专门电话和邮箱，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。
在专项治理活动期间，社会公众对公司治理和本次专项活动未提出意见。
本公司将按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关法律法规的要求，坚持“诚信为本”理念，继续贯彻治理专项活动精神，不断听取广大投资者和社会公众的建议与意见，持续完善公司法人治理结构，加强投资者关系管理工作，认真履行信息披露义务，落实巩固各项整改成果，促进公司与投资者形成良性互动关系，以更优的业绩回报股东、服务社会。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
2007年11月14日