科达集团股份有限公司关于转让持有
科达（菏泽）基建有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担任。
重要内容提示：
●● 公司将持有的科达（菏泽）基建有限公司90%的股权转让给山东电力鲁能工程有限责任公司，交易总额为人民币951.50万元。
●● 本次交易不属于关联交易，也不存在关联董事回避情况。
●● 本次股权转让可降低投资风险，优化资源配置，提高资金使用效率，切实保护投资者的利益。
一、交易概述
1、科达集团股份有限公司、广饶县科达实业有限责任公司与山东鲁能工程有限责任公司（下称“鲁能工程公司”）于2007年11月14日签订《股权转让协议》。科达集团股份有限公司将持有的科达（菏泽）基建有限公司（下称“科达基建”）90%的股权转让给鲁能工程公司，交易总额为951.50万元。本次交易不存在关联交易。
2、公司于2007年10月27日召开了第五届董事会第十三次会议，9名董事全部参加了会议，经会议审议和表决，以9票同意，0票反对审议通过了《关于转让公司持有科达（菏泽）基建有限公司90%股权的议案》。根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权交易无需提交股东大会审议。
3、公司独立董事姬光荣、赵军、杨庆英、李树印、袁东风就公司转让持有科达基建90%股权给鲁能工程公司发表独立意见：本次交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规之规定；此次股权转让价格以公司前期投入的成本和费用为依据，由转让双方协商确定，定价原则合理，不存在内幕交易，对上市公司及全体股东是公平、合理的，无损害公司及股东利益的情况；此次股权转让对公司的收益未有影响，可降低投资风险，优化资源配置，提高资金使用效率，切实保护投资者的利益。同意公司将持有的科达基建90%的股权转让给鲁能工程公司。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、鲁能工程公司基本情况：
公司名称：山东鲁能工程有限责任公司
企业性质：有限责任公司
公司注册地：济南市历城区华龙路1665号
公司法定代表人：徐潜
公司注册资本：16814万元
税务登记证号码：370112706203483
公司主营业务：电力工程勘测、设计、施工、工程总承包，环保工程设计、施工、总承包，火电设备安装工程施工，工程勘察、测绘，水文气象勘察，岩土工程设计，地基与基础工程、土石方工程、水土建筑基础处理工程施工；（以上凭资质证书经营）对外承包工程和派遣境外工程所需劳务人员、设备等。
公司主要股东：山东鸿铭投资有限公司投资101,950,940元，持有其60.63％的股权；上海隆爵投资有限公司投资66,189,060元，持有其39.37％的股权.
2、业务发展状况： 山东鲁能工程有限责任公司是一家集工程咨询、勘察设计、工程总承包、工程监理、新能源工程、环保工程、基础工程、仪控岛技术和数字化电厂、实业投资于一体，智力密集、技术密集的现代企业集团。具有工程咨询、电力设计、工程勘察、工程总承包、工程监理、工程造价咨询等甲级资质，可承担单机容量1000MW机组工程、500kV送电线路及变电站工程、环保工程、基础工程、计算机工程以及工业与民用工程全过程项目管理承包（PMC）、设计采购施工总承包（EPC）、设计采购承包（EP）、勘测、设计承包（E）、采购服务（P）、施工管理（C）服务以及工程咨询、工程监理。多年来，丰富的勘测设计实践为该公司锻炼造就了一支技术精湛、素养深厚、能力卓越的设计队伍，积累了大量专有技术资源；该公司配置了世界先进的勘测设计装备，全过程应用PDMS、PDS三维设计系统，设计手段与国际接轨；该公司高度重视电力新技术研究和国外先进技术的引进、消化和吸收，其中百万千瓦级超超临界机组、空冷机组、新能源发电等多项技术居国内领先地位。
3、最近一年财务状况：截止2006年12月31日，鲁能工程公司总资产 70,231.85万元，净资产20,613.61万元，净利润3,960.55万元。
4、鲁能工程公司及股东与公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在上海证券交易所要求的其他内容。
5、本公司未发现最近五年之内，鲁能工程公司受到过行政处罚、刑事处罚，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（二）其他情况介绍
本次交易不涉及上市公司债权人豁免上市公司债务等情况。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为公司持有的科达基建90%股权，该项资产不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、科达基建成立于2005年6月6日,经营期限30年
注册资本：1000万元，其中：科达集团股份有限公司出资900万元，占90％的股权，广饶县科达实业有限责任公司出资100万元，占10％的股权。
注册地：菏泽市黄河东路1199号
法定代表人：刘双珉
经营范围：公路投资建设、运营、管理、养护，土木、桥梁、涵洞建设施工，在路牌、灯箱上发布广告，建材销售。（凭许可经营）
2006年12月31日，该公司总资产3,033.39万元，净资产999.97万元，实现净利润0.068万元。（经审计）
2007年10月31日，该公司总资产3,033.53元，净资产1,000.00万元，实现净利润0.028万元。（未审计）
3、转让科达基建90％的股权之后，本公司的合并财务报表范围将发生变更。至转让前，本公司未为科达基建提供担保，也未委托科达基建理财。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易概述
科达集团股份有限公司、广饶县科达实业有限责任公司与山东鲁能工程有限责任公司于2007年11月14日签订《股权转让协议》。科达集团股份有限公司将持有的科达（菏泽）基建有限公司90%的股权转让给山东鲁能工程有限责任公司，交易总额为951.50万元。
2、定价情况
以截止2007年10月31日公司投入的成本和费用为依据，经双方友好协商确定转让价格。
3、转让款支付方式
本次交易以现金支付，转让款在科达基建完成股权变更工商注册手续、签订特许权经营协议后10个工作日内支付800.00万元，完成全部股权变更后10个工作日，支付151.50万元。
4、协议生效
协议经各方签字确认后生效。
五、转让资金用途
本次股权转让交易金额951.50万元，将用于补充公司流动资金。
六、转让股权的目的和对公司的影响
1、转让股权原因
公司于2005年6月投资900万元与广饶县科达实业有限责任公司投资100万元人民币共同组建了科达基建，专门负责德州－商丘高速公路鄄城至菏泽段工程项目的投资、建设、运营、管理。因德州－商丘高速公路项目进展缓慢，影响公司资金使用计划安排，为降低投资风险，优化资源配置，提高资金利用率，经公司董事会认真研究决定放弃该项目，并将公司持有的科达基建90%的股权，参考本公司前期投入的成本和费用对外转让。由于科达基建一直未开展经营活动，故此次转让不会给公司带来任何损失。
2、对公司财务状况和经营成果的影响
由于科达基建一直未能进行正常的经营活动，故此次转让不会给公司带来任何损失。通过本次交易可以优化资源配置，有利于盘活公司的存量资产，分散对外投资风险，增加公司的利润增长点，切实保护投资者的利益。
七、备查文件目录
1、董事会决议及经董事签字的会议记录；
2、独立董事意见；
3、股权转让协议；
4、山东鲁能工程有限责任公司营业执照及最近一年财务报表；
5、科达（菏泽）基建有限公司财务报表。
科达集团股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月十五日