江苏法尔胜股份有限公司
关于召开2007年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2007年11月30日上午10时
2.召开地点：江苏省江阴市体育场路8号法尔胜大酒店4楼会议中心；
3.召集人： 江苏法尔胜股份有限公司董事会
4.召开方式：现场投票
5.出席对象：2007年11月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；以及本公司现任董事、监事和高级管理人员；公司聘请的鉴证律师。公司股东可以委托代理人出席股东大会并表决，该代理人不必是本公司股东。
二、会议审议事项
1. 审议关于修改公司章程的议案；
章程修改的内容如下：
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：钢丝、钢丝绳及其产品、普通机械、电线电缆、仪器仪表、电子产品、光纤预制棒、光纤、光缆及光传感元器件、机电产品(压力容器除外)的制造、销售。钢材销售。对外投资、技术服务和咨询。
修改为：
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：钢丝、钢丝绳及其产品、普通机械、电线电缆、仪器仪表、电子产品、光纤预制棒、光纤、光缆及光传感元器件、生产预制平行钢丝束股、预制被覆斜拉索、吹干空气系统设备、锚具、吊杆、预应力结构拉索、机电产品(压力容器除外)的制造、销售。钢材销售。对外投资、技术服务和咨询。
公司章程其他内容不变，修改后的公司章程草案见www.cninfo.com.cn。
2. 审议关于为江苏法尔胜新型管业有限公司提供担保的议案
江苏法尔胜新型管业有限公司系本公司控股子公司，由本公司与台湾东泰造纸股份有限公司合资设立，其中本公司持有其75%股权，台湾东泰持有25%股权。公司注册地在江苏省无锡市江阴市经济开发区西区。公司主要经营范围为：开发、生产塑料管道及配件、钢骨架增强塑料管道及配件，销售自产产品；承接本公司生产管道的安装施工业务及提供技术咨询服务。
因该公司与交通银行股份有限公司无锡分行北门支行之间一笔总额为2000万元人民币流动资金贷款将于2007年12月2日到期，为保障生产经营需要，该公司拟向交通银行股份有限公司无锡分行北门支行重新申请总额为2000万元的流动资金贷款。本公司董事会同意在该总额内为其提供担保。
被担保人江苏法尔胜新型管业有限公司2006年实现主营业务收入8379.08万元，净利润200.34万元，2006末经审计的总资产为23826.34万元，净资产为6628.08万元，资产负债率为72.18%。
三、股东大会会议登记方法
1.登记方式：传真方式登记
2.登记时间：2007年11月26-2007年11月28日
3.登记地点：江苏省江阴市通江北路203号董事会办公室，邮编214433
电话：0510 86119890
传真：0510 86102007
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
出席会议的股东必需出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。
四、其它事项
1.会议联系方式：电话：0510 86119890，联系人：曹鸣霞、俞映红
2.会议费用：预计本次会议会期半天，与会股东的各项费用自理。
3．授权委托书见附件。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2007年11月15日
附件：
江苏法尔胜股份有限公司2007年第三次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为江苏法尔胜股份有限公司股东，委托 先生（女士）代表本人出席于2007年11月29日召开的江苏法尔胜股份有限公司2007年第三次临时股东大会。
投票指示 ：
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证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2007-031
江苏法尔胜股份有限公司
第五届第三十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏法尔胜股份有限公司第五届第三十次董事会2007年11月2日以书面方式通知于2007年11月13日以传真方式召开，会议应到董事11名，周建松先生、刘礼华先生、蒋纬球先生、董东先生、张卫明先生、周江益先生、刘印先生、赵连城先生、韩之俊先生、马宗况先生、陈良华先生共计7名董事和4独立董事出席会议。董事出席情况符合公司章程等有关规定。会议以签字表决方式审议通过了下列议案：
一、审议通过公司《总经理工作条例》；
全体董事一致同意通过新修订《总经理工作条例》
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
二、审议通过公司《信息披露制度》；
全体董事一致同意通过新修订《信息披露制度》
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
三、审议通过关于修改公司章程的议案；
全体董事一致同意根据发展需要，对公司章程营业范围做适当的修改，并将修改后的章程提交公司2007年第三次临时股东大会审议；
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
四、审议通过公司向金融机构申请贷款的议案；
为满足公司生产经营需要，本公司董事会同意向兴业银行南京分行申请在综合授信人民币7000万元以内办理融资业务；
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
五、审议通过关于为江苏法尔胜新型管业有限公司提供担保的议案；
江苏法尔胜新型管业公司系本公司与台湾东泰造纸股份有限公司合资企业，本公司持有75%的股权。 因该公司与交通银行股份有限公司无锡分行北门支行之间一笔总金额为2000万元的流动资金贷款即将于2007年12月2日到期，为满足生产经营需要，该公司拟向该行重新申请流动资金贷款2000万元。本公司董事会同意在上述额度内为其提供连带责任担保。
被担保人江苏法尔胜新型管业有限公司2006年实现主营业务收入8379.08万元，净利润200.34万元，2006末经审计的总资产为23826.34万元，净资产为6628.08万元，资产负债率为72.18%。
由于江苏法尔胜新型管业有限公司2006年经审计的资产负债率已经超过70%，根据公司章程规定，该议案尚需提交2007年第三次临时股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
截至本公告日，本公司累计担保余额为27707万元，占本公司2006年经审计的净资产的28.82%，其中对外担保8550万元，对控股子公司担保为19157万元，公司没有为控股股东及其关联方提供担保，也无逾期担保。被担保对象中除江苏法尔胜新型管业有限公司外，2006年经审计的资产负债率均没有超过70%。
包括本次董事会决议提供的担保在内，公司累计担保总额仍未超过公司2006年经审计的净资产的50%。
上述被担保对象将向有关金融机构提交融资申请，本公司将在签署相关担保文件后，按照规定履行必要的信息披露义务。
六、审议通过关于《加强上市公司治理专项活动的整改报告》议案；
全体董事一致同意通过《江苏法尔胜股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，并在指定媒体上披露。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
以上决议符合公司章程规定，决议合法有效。
特此公告
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2007年11月15日
证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2007-032
江苏法尔胜股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号）和中国证监会江苏监管局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字（2007）104号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知》(苏证监公司字[2007]348号)的统一要求，对公司治理情况进行了全面自查。为认真开展公司治理专项活动，公司特成立了公司治理专项活动领导小组和工作组,由董事长作为第一负责人,全面负责公司治理自查整改工作。
按照工作计划的安排,本公司及时组织董事、监事、高级管理人员及有关部门认真学习了公司治理有关文件，本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规,以及《公司章程》等内部规章制度,对公司治理情况进行了认真自查。《江苏法尔胜股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》已经2007 年8月27日召开的公司第五届第二十七次董事会审议通过，并于2007年8月28日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上进行公告。
针对公司在自查过程中发现的问题、以及中国证监会江苏监管局关于公司治理情况的综合评价和整改意见、深圳证券交易所提出的公司治理状况综合评价意见、投资者和社会公众对公司治理状况的评议，公司董事会高度重视，及时进行了初步整改，具体情况如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1．公司高度重视此次上市公司治理专项活动，于2007年5月初召开了由公司董事、监事、高管人员及其他相关人员参加的上市公司治理专项活动会议，学习相关文件的精神与内容，明确公司治理专项活动的总体目标与具体目标，成立了以董事长为组长、总经理和监事会主席为副组长、由证券、财务、企管、审计等部门负责人为成员的公司治理专项活动领导小组和工作小子。同时公司制订了关于进行本次公司治理专项活动的方案，并在5月20日报中国证监会江苏监管局备案。
2．自2007年6月起，公司依据法律法规及中国证监会和江苏证监局的通知精神，组织有关部门和人员，对照公司目前的实际状况，深入调查、发现和查找目前公司治理方面存在的问题，2007年8月27日经公司第五届第二十七董事会审议通过，公司公布了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》，并上报中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所。
3．2007年7月26日经第五届第二十五次董事会审议通过，公司补充修订和完善了《独立董事工作制度》、《股东大会累积投票实施细则》、《关联交易制度》，《战略委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《总经理工作条例》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广制度》、《募集资金管理办法》、《内部控制制度》、《下属企业管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理规则》。其中，《独立董事工作制度》、《股东大会累积投票实施细则》、《关联交易制度》已于2007年8月13日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过。
4．2007年8月16日公司召开总经理办公会，明确各事业部部长为本事业部的信息披露责任人，明确各事业部财务总监是本事业部信息披露的联系人，确保公司内部信息披露的准确、及时和完整。同时对上述公司内部信息披露的责任人和联系人进行了一次集中培训，对信息披露的最新要求和工作流程进行讲解和说明。
5． 2007年8月29日-8月31日，江苏证监局对本公司的公司治理情况进行现场检查。
6．2007年9月起，根据深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求，为听取投资者和社会公众的意见与建议，公司在巨潮网上公布了专门电话和电子邮箱，征求社会公众股东对公司治理方面的意见和建议。
7． 2007年10月22日，公司第五届第二十九次董事会审议通过了《重大信息内部报告制度》。
8．2007年10月23日，战略委员会已经完成了公司的管理体制的调整，并重新制定了所有部门的管理职责。薪酬与考核委员会对公司事业部高级管理人员的绩效考核制度进行了完善，绩效考核制度的修订已经于2007年10 月20日完成，并在年度考核中加以推行。审计委员会设立了下属的审计部。
9．2007年10月30日，江苏证监局向本公司出具了《关于对江苏法尔胜股份有限公司治理状况综合评价和整改建议的函》（苏证监函[2007]259号）（以下简称“《整改建议函》”）。
10．认真整改：针对公司自查和江苏证监局现场检查中发现的问题，公司及时组织有关人员认真学习，针对具体问题，分析原因，研究、制定和落实整改措施，进行认真整改。
二、对公司自查发现的问题的整改情况
1、公司在2006年发生了两次公告发布更正或者补丁的现象，今后的工作中需要提高披露质量，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
整改情况说明: （1）、公司于第五届第二十五次董事会审议通过了《信息披露制度》、《下属企业管理办法》、第五届第二十九次董事会审议通过了《重大信息内部报告制度》等内部信息披露方面的制度，建立并强化对各类公告的审核、审查程序的置信，严格管理；
（2）、加强工作人员的责任心，提高业务素质；合理安排审计和定期报告的披露时间，给审查核对相应财务报告、各类数据留有充足的时间，避免再次出现差错。
（3）、明确各事业部部长为本事业部的信息披露责任人，明确各事业部财务总监是本事业部信息披露的联系人，确保公司内部信息披露的准确、及时和完整。
（4）、2007年8月16日 公司召开总经理办公会，对上述公司内部信息披露的责任人和联系人进行了一次集中培训，对信息披露的最新要求和工作流程进行讲解和说明。
在今后的工作中，公司将强化制度的执行，避免再次发生公告补丁现象，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
2、需要进一步修订公司部分现有相关制度，制定部分新的规章制度，补充、完善公司管理制度体系。
整改情况说明：公司已经制定或修订完成了新的《独立董事工作制度》、《股东大会累积投票实施细则》、《关联交易制度》，《战略委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《总经理工作条例》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广制度》、《募集资金管理办法》、《内部控制制度》、《下属企业管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理规则》。上述制度均已经在2007年7月26日召开的第五届第二十五次董事会审议通过。
其中《独立董事工作制度》、《股东大会累积投票实施细则》、《关联交易制度》已于2007年8月13日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过后实施。
公司补充制定了《内部重大信息报告制度》，2007年10月22日公司第五届第二十九次董事会审议通过并正式实施。
公司对《总经理工作条例》、《信息披露制度》进行了补充完善，2007年11月13日公司第五届第三十次董事会审议通过并正式实施。
3、公司董事会还没有建立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。
整改情况说明：公司已经于2007年7月26日召开的第五届第二十五次董事会会议上正式建立董事会下属的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，明确了各委员会的主任委员和委员名单。同时公司审议并通过了《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬委员会议事规则》。
各委员会的工作在成立后即开始，战略委员会已经于2007年10月23日完成了公司的管理体制的调整，并重新制定了所有部门的管理职责。薪酬与考核委员会负责公司事业部高级管理人员的绩效考核制度的完善，绩效考核制度的修订已经于2007年10 月20日完成，并在年度考核中加以推行。审计委员会设立了下属的审计部，明确了部门人员，并要求审计部对现有的审计制度进行修订，定期对下属事业部、子公司及驻外分支机构进行内部审计。提名委员会将发挥对公司高级管理人员提名进行审核把关的作用。
4、需要进一步加强投资者关系管理工作。公司建立了《投资者关系管理制度》，但公司与投资者沟通的手段不够多样化，网络平台的应用还不够充分，目前尚未开通投资者管理的专门栏目。
整改情况说明：公司已高度重视投资者关系管理工作，对涉及到投资者关系的制度进行了修订，补充了《信息披露制度》、《接待与推广制度》。在继续通过电话咨询、电子信箱、接待投资者来访、媒体采访和报道、投资者交流会等现有的沟通形式外，公司将充分发挥网络平台的作用，已在http://irm.p5w.net/上建立投资者关系管理专栏，提供与投资者交流、沟通的渠道。同时通过主动信息披露，促进投资者对公司有更多的了解和认同，建立公司与投资者良好的关系。
公司将在以后的工作中持续对投资者关系工作进行改进。
5、公司产品的外销业务独立性需要进一步提高。公司产品的出口主要通过法尔胜集团进出口有限公司进行，公司与其存在较大金额的日常关联交易，公司产品的出口业务一定程度上形成了对法尔胜集团进出口有限公司的依赖。
整改情况说明：由于公司与法尔胜集团进出口之间的日常关联交易额较大，对公司出口业务独立性存在一定的影响。公司董事会、管理层对该问题高度重视，在思想上对上市公司独立性重新认识，并考虑采取相关措施减少对关联方的依赖。
（1）、2007年8月13日公司股东大会审议通过了对《关联交易制度》的修订。该制度对公司关联交易决策程序和定价原则进行了进一步明确，从制度上对公司关联交易的公允行提供了进一步保障。
（2）、2007年10月20日战略委员会向公司董事会提交了关于与法尔胜集团进出口公司之间关联交易的调查报告，报告对与集团公司进出口关联交易的背景、必要性、合法性和潜在的风险做了详细的分析。报告认为目前的关联交易方式有助于公司产品的海外市场占有率，对于公司盈利能力的持续性和稳定性有积极作用，符合全体股东的利益。
为进一步提高公司产品的独立性，确保公司与关联方之间的关联交易的公允性，公司在今后将采取下列措施：
（1）进一步完善制度，加强对关联交易的管理，确保关联交易程序合规，价格公允；
（2）加强关联交易的信息披露工作，对年度关联交易情况进行预估并披露，确保关联交易的透明度；
（3）确保所有关联交易资料保存完整，以便于对关联交易的真实性、公允性进行复核。
（4）寻找并逐步增加独立第三方外销渠道，扩大独立第三方外销比例，并着手建立公司自己的外销力量，减少外销业务对关联方的依赖，提高公司的独立性。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
在征求意见期间，公司未收到任何关于公司治理方面的公众意见或者建议。
四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况
中国证监会江苏监管局通过现场核查，认为本公司内部治理存在下列问题并提出了下列整改要求：
（一）、进一步规范股东大会、董事会和监事会规范运作；
1．公司董事会专门委员会的作用有待于进一步发挥。公司于2007年7月设立了四个专门委员会，并制定了相应的专门委员会议事规则，但是目前专门委员会尚未正式运作。建议公司按照相关工作细则的规定规范运作，切实发挥董事会专门委员会的作用。
整改情况说明：详见本报告第二条第三款所述整改情况。
2．授权委托书格式有待进一步完善。公司章程第61条规定“股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容…，分别列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对和弃权的指示”。但公司在实际操作中，授权委托书的设计不便于委托人逐项发表意见，该问题同样存在于公司董事会授权委托书的设计中；建议公司完善授权委托书格式，以便于逐项发表意见。
整改情况说明：公司董事会及股东大会会议部分授权委托书确实存在委托事项不明确的情况，公司于2007年10月22前日前根据《公司章程》和《股东大会规范意见》的有关规定对授权委托书的格式进行修改及完善，以便于委托人逐项发表意见，切实履行股东权益，并于第五届第二十九次董事会开始采用新的授权委托书。今后的董事会会议中，在董事委托人说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下才允许其他董事受托人代为出席，同时有关董事受托人也不得接受全权委托和授权不明的委托。
3．公司以活页纸进行股东大会、董事会和监事会的会议记录，且存在签字页和表决内容分开的情况。建议公司进一步规范三会纪录工作；
整改情况说明：目前公司的董事会、监事会和股东大会的会议记录均采用会议现场记录，事后整理并签字方式（独立签字页）。公司股东大会、董事会、监事会的档案保存完整，会议记录及时、准确；为了更有效保证三会会议记录的真实性和完整性，公司三会会议记录将全部改用合订本手写方式记录，董事会办公室负责妥善保管。公司已购买了会议记录合订本，并对董事会办公室工作人员进行了培训，下次会议即行启用。
4．进一步提高董、监事和高管人员的勤勉意识。公司个别董、监事和高管人员未按规定出（列）席公司股东大会，建议公司进一步加强对董、监事和其他高管人员的培训，强化其勤勉尽责意识，督促其合理安排工作时间；
整改情况说明：公司将在股东大会召开的时间选择上充分考虑董事、监事、高级管理人员的时间安排，并督促公司全体董事、监事、高级管理人员合理安排工作时间，准时出席与列席股东大会。如公司董事、监事、高级管理人员确有重要公干，须提前向董事长请假并获得批准，公司在股东大会决议公告中详细披露其未能出席股东大会的原因。公司在第五届第三十次董事会上，进一步加强对董事、监事和其他高管人员的培训，强化其勤勉尽责意识。
（二）、公司需要进一步建立健全内控制度；
1．公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）有关要求，在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，公司董事会也尚未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。建议公司修改章程，公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制等防止大股东及其附属企业占用上市公司资金，侵占上市公司利益的长效机制。
整改情况说明：经核查比照，公司目前的制度规定在一定程度上仍与有关法规要求存在差距，公司将根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）等文件精神进一步完善公司章程中关于制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产具体措施的条款，细化发生上述情况时对董事、监事、高管等相关人员的责任追究条款，使其具有可操作性，建立完善的防止大股东及其附属企业占用上市公司资金，侵占上市公司利益的长效机制。公司将拟订上述章程修改议案，经董事会审议后，计划提交公司2007年年度股东大会时审议批准。
2．公司《章程》对董事会对外投资授权没有明确是单向投资额还是根据交易事项的类型等在十二个月内累计计算的投资额。建议公司进一步修订完善，明确权限内涵，规范公司对外投资决策程序。
整改情况说明：目前公司章程中对公司董事会对外投资的授权为：董事会在前一年末公司净资产的15%以下决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易事项。公司拟对上述授权进一步细化，明确授权的时间限制、交易类型和累计金额等内容，计划提交2007年度股东大会批准后正式实施。
3．需要进一步加强内控制度建设。虽然公司的《信息披露制度》和《总经理工作条例》为2007年新修订，但检查发现，上述制度内容还不够全面，如《信息披露制度》对定期报告的编制、审议、披露程序以及重大事件的报告、传递、审核、披露程序未作明确规定；《总经理工作条例》未就总经理办公会议的召开程序、参会人员等方面进行详细规定。建议公司进一步修订完善上述制度。
整改措施：2007年10月22日公司第五届第二十九次董事会审议通过了《内部重大信息报告制度》并正式实施。
公司对现行的《总经理工作制度》和《信息披露制度》进行了修订，对相关内容按照本次公司治理的要求进行了补充完善， 2007年11月13日公司第五届第三十次董事会审议通过并正式实施。
（三）、公司须进一步提高信息披露的质量
公司06年度发生过2次信息披露“打补丁”的情况，公司的信息披露的质量须提高。公司要建立并强化对各类公告的审核、审查制度、严格管理；增强信息披露相关人员的诚信意识和勤勉意识，提高业务素质，进一步提高信息披露的质量。
整改情况说明：详见本报告第二条第三款所述整改情况。
（四）公司需加强产品外销的独立性
公司虽然有独立的生产、采购和内销系统，但是在产品外销出口方面对控股股东关联方（法尔胜集团进出口有限公司）存在一定的依赖性，2006年公司关联方销售38295.96万元，占销售总额的19.5%，销售给法尔胜集团进出口有限公司等关联方交易带来的利润总额的比例为40.04%。建议公司进一步加强对关联交易的管理，确保关联交易的程序规范、价格公允，同时采取有效措施，逐步提高上市公司自身的外销能力，减少对控股股东及其关联方的依赖，增强上市公司的独立性。
整改情况说明：详见本报告第二条第五款整改情况。
（五）其他
1．公司个别独立董事尚未参加独立董事资格培训，建议公司尽快安排独立董事参加培训。
整改情况说明：公司将密切关注深交所有关独立董事资格培训班的动态，一旦深交所举办相关培训班，公司将尽快与独立董事沟通，安排独立董事参加资格培训，完善独立董事的任职资格。
2．公司应当进一步发挥内审部门的作用。公司虽然2005年设立了内部审计部门，但是部门设置于财务部内，作用发挥十分有限。建议公司对内部审计部门在机构设置、人员配备方面切实予以支持，促进其更好的发挥作用。
整改情况说明： 公司已经于2007年7月26日的第五届第二十五次董事会正式设立了董事会下属的审计委员会，并明确了审计委员会成员和召集人，通过了《审计委员会议事规则》。公司在2007年9月已经成立了由内部审计委员会直接领导的内部审计部，并配备了专职的内部审计人员。目前审计委员会和内部审计部已经开始运行，今后将对下属的事业部进行定期内部审计和不定期的专项审计。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果
经过本次公司治理专项活动，公司认真查找了在制度建设、内审监控及日常运作中的薄弱环节，制订了整改计划，并落实了各项整改措施。此次活动有力地促进了（一）董事、监事和高级管理人员对强化公司治理，依法规范运作、勤勉尽责的意识得到了教育和提高；（二）公司内部控制制度得到了进一步的补充和完善；（三）公司通过对审计部、董事会下属委员会的设立和强化，为规范公司运作，进一步提高公司治理水平打下了基础。
公司治理是一项长期工作。今后本公司将继续严格按照中国证监会、江苏证监局、深圳证券交易所等监管部门的要求，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》和《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定建立公司治理的长效机制和完善公司治理各项工作，不断提高公司治理的自觉性，努力建立长效运行机制，充分积累公司治理经验，认真完善公司各项管理和控制制度，持续规范公司的管理和运作，及时解决存在的各项问题，使公司获得持续、健康、快速发展。
江苏法尔胜股份有限公司
2007年11月13日
证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2007-033
江苏法尔胜股份有限公司担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
江苏法尔胜新型管业公司系本公司与台湾东泰造纸股份有限公司合资企业，本公司持有75%的股权。 因该公司与交通银行股份有限公司无锡分行北门支行之间一笔总金额为2000万元的流动资金贷款即将于2007年12月2日到期，为补充公司流动资金，满足生产经营需要，该公司拟向该行重新申请流动资金贷款2000万元。
本公司第五届第三十次董事会同意在上述额度内为其提供连带责任担保。
包含本次担保在内，本公司为其提供的担保累计余额为人民币2500万元。
二、被担保人基本情况
江苏法尔胜新型管业有限公司成立于2000年8月4日，系本公司与台湾东泰造纸股份有限公司合资企业，本公司持有75%的股权。法定代表人吴玉君女士，注册地在江苏省无锡市江阴市经济开发区西区。公司主要经营范围为：开发、生产塑料管道及配件、钢骨架增强塑料管道及配件，销售自产产品；承接本公司生产管道的安装施工业务及提供技术咨询服务。
被担保人江苏法尔胜新型管业有限公司2006年实现主营业务收入8379.08万元，净利润200.34万元，2006末经审计的总资产为23826.34万元，净资产为6628.08万元，资产负债率为72.18%。
三、担保协议的主要内容
本公司尚未与交通银行股份有限公司无锡分行北门支行之间签订担保协议。
四、董事会意见
本公司董事会认为，江苏法尔胜新型管业有限公司经营情况正常，本次拟借款项系正常流动资金转贷，存在风险因素较小，因此同意为其提供担保。
因被担保人2006年经审计的资产负债率超过70%，因此根据本公司章程，该担保行为尚需提交本公司2007年第三次临时股东大会审议。股东大会事项另见本公司公告。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告日，本公司累计担保余额为27707万元，占本公司2006年经审计的净资产的28.82%，其中对外担保8550万元，对控股子公司担保为19157万元，公司没有为控股股东及其关联方提供担保，也无逾期担保。被担保对象中除江苏法尔胜新型管业有限公司外，2006年经审计的资产负债率均没有超过70%。
包括本次董事会决议提供的担保在内，公司累计担保总额仍未超过公司2006年经审计的净资产的50%。
六、备查文件
1、经与会董事签字生效的董事会决议；
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2007年11月15日