江苏琼花高科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
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根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）（以下简称“《通知》”）要求和江苏证监局、深圳证券交易所相关文件的具体部署，公司从2007年5月起切实开展了“公司治理专项活动工作”。本次活动经过了自查和公众评议阶段的相关工作，期间接受了江苏证监局对本公司治理情况的现场检查，并收到江苏证监局《关于对江苏琼花高科技股份有限公司治理状况综合评价和整改建议的函》（以下简称“整改建议函”）和深圳证券交易所《关于对江苏琼花高科技股份有限公司治理状况的综合评价意见》（以下简称“意见”）。公司及时组织董事、监事、高级管理人员认真学习了上述整改建议函和意见，结合公司《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》及公众评议情况，形成了《江苏琼花高科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，现将专项活动及整改落实情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
（1）5月10日至5月17日，公司组织董事、监事、高级管理人员等学习中国证监会《通知》文件和其他相关文件的精神，成立以董事长于在青为组长，董事、监事、高级管理人员为成员的治理活动领导小组，并由公司董事会秘书重点负责本次公司治理专项活动各个阶段工作的安排和落实，确保活动的顺利开展。
（2）公司制定并向江苏证监局上报了《关于开展专项治理活动的进度计划》。
（3）5月19日至7月20日，由公司各有关部门人员对照公司治理有关规定、中国证监会《通知》及其附件《加强上市公司治理专项活动自查事项》进行全面内部自查，认真查找公司治理方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，提出整改计划。然后形成《公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》以及《公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查事项列示》。
（4）7月25日，公司在全景网设立了上市公司治理专项活动专门的网络平台，听取投资者和社会公众对本公司治理状况和整改计划的意见和建议。
（5）7月30日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》及附件，并上报江苏证监局及深圳证券交易所，相关文件于8月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露。
（6）7月21日至9月30日接受公众评议，公司通过电话、传真、电子邮件和网络平台等多种方式，听取公众对公司治理现状的评价并着手进行整改。
（7）8月22日至8月24日，江苏证监局对公司进行了治理情况现场检查，并与公司董事、监事、高级管理人员进行了公司治理情况研讨和考试。
二、对公司自查发现的问题的整改情况
1、公司需要及时根据相关规定制定和完善《信息披露事务管理制度》、《总经理工作细则》等一系列公司制度。此外，公司尚未按照证监会（证监公司字【2006】92号文）的要求，在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施，建立“占用即冻结”机制。
整改情况说明：公司已于2007年6月28日由董事会根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规，制定和修订了公司《信息披露事务管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部控制制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，并以公司文件形式正式下发公司各部门执行。
公司章程中第三十八条原规定：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
经2007年9月14日召开的公司二○○七年度第二次临时股东大会审议通过，公司在章程第三十八条增加“公司董事会建立对控股股东所持公司股份‘占用即冻结’机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”
公司将根据证监会、交易所、证监局的有关规定和要求，进一步在章程中载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序，该章程修订工作计划于2007年年度股东大会时审议通过。
2、公司对董事会各专门委员会的作用认识不足，董事会各专门委员会在公司治理方面所起到的作用十分有限，董事会专门委员会的日常工作开展效率还有待提高。
整改情况说明：2007年5月15日公司第三届董事会第一次会议已选举出新一届董事会专门委员会的委员和召集人，并已组织全体董事对《公司董事会专门委员会实施细则》进行了学习，公司董事已认识到董事会专门委员会应当发挥的作用，认识到深入了解公司经营状况、多提出对公司内部控制有所帮助的有针对性的建议的重要性。
目前，公司董事会专门委员会对公司生产经营的各个方面发挥了一定的作用，但各专门委员会的日常工作效率仍需要进一步提高。目前各委员会的工作均以分散提出口头建议的方式开展，未能按各专门委员会的工作细则规范开展工作，且工作结论均未形成书面文件。公司薪酬与考核委员会拟于2008年4月底前对公司第三届董事会董事及高级管理人员制定薪酬计划和方案；战略与考核委员会拟于2008年4月底前制定公司长期发展战略规划，并将对战略实施情况进行检查；审计委员会拟于2007年12月底前制定具体工作计划，把重点放在监督和审查公司募集资金项目建设情况、内控制度的执行以及对财务信息制作和披露方面。
3、由于部门间协调及员工对于相关制度的认识有待提高等原因，公司的成本费用内部控制制度、内部票据管理规定、合同管理规定等制度在具体的实施过程中，制度规定的审核程序并不能够得到完全有效的执行，导致公司有关部门的日常运作尚不符合内控制度的规范要求，存在一定的内部控制缺失风险。
整改情况说明：2007年5月至9月期间，公司对总经理办公室、财务部、管理部及其他各职能部门相关人员进行了《报销流程与规则》、《办公室6S管理》、《销售人员专业技能》、《管理者素质提升与团队建设》等专题培训，通过这些培训，公司员工能够规范执行内部管理制度的规定，管理工作的效率得到了进一步提高。例如，通过财务部对公司内勤人员的培训，公司的发票报销手续更加规范，发票退回率降低，减轻了财务部的负担，报销流程效率得到了有效提高。今后公司拟采取培训和考核相结合的方式，由内部审计部制定考核办法，对职能部门的员工执行内控制度的情况进行考核，并配以一定的奖惩措施，此项工作拟于年内完成。
公司目前仍有部分内部管理规定未根据已经变化了的情况进行修订，公司拟于2007年12月底前根据具体情况对《人事管理制度》、《薪酬管理规定》等内部管理制度做出修订，由各主管部门拟定修订草案，提交公司总经理办公会议审议通过。
4、需要在加强公司网站内容的管理并及时更新，进一步完善投资者关系管理工作，加强广大投资者对公司的了解，为其对公司治理提出意见和建议提供更完备的条件。
整改情况说明：2007年9月，公司对公司网站的投资者关系部分做了相应改进。投资者关系部分下设信息披露和互动平台两部分，其中信息披露部分对公司临时公告和定期报告进行及时转载和更新，互动平台用于与投资者进行沟通，公司证券部工作人员可通过该平台回答投资者的提问，并收集整理投资者对公司治理和经营管理等各方面的意见和建议报送公司经理层和董事会参考。
5、近年来随着资本市场的不断发展，各类法律法规及监管文件的发布频率和力度都有所加强。公司董事、监事、高级管理人员由于工作精力所限，有时候存在不能及时掌握法律法规及文件精神的情况，这就需要公司进一步做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作和诚信建设工作。
整改情况说明：今后公司将从以下几方面着手，做好相关法律法规在董事、监事、高管等范围内的持续培训工作：(1)由公司证券部负责收集整理证券市场最新的法律法规、监管信息，通过电子邮件、传真等方式及时发送给公司董事、监事、高管进行学习；(2)利用召开董事会和股东大会的机会，组织董事、监事、高管对最新的法律法规、监管规则进行学习，并就公司需要按照这些规定所做的工作进行讨论和安排；(3)要求公司董事、监事、高管按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则在任职期间，接受中国证监会及其他监管部门组织的持续教育培训。通过以上工作，帮助董事、监事、高管进一步提高思想认识和综合素质，规范执业行为，全面了解证券市场规范运作基本要求、最新政策法规以及完整法规框架、资本市场发展的现状、问题与趋势及公司治理的基本原理与原则，明确各自的权利、义务与责任。
三、对江苏证监局、深圳证券交易所提出的整改建议的整改情况
江苏证监局于8月22日至24日对我公司进行了公司治理情况专项检查，并与公司董事、监事、高级管理人员进行了关于上市公司治理的研讨与交流，对公司董事、监事、高级管理人员进行了关于上市公司治理情况的考试，并于10月30日出具了《关于对江苏琼花高科技股份有限公司治理状况的综合评价和整改建议的函》，对以下方面的问题给公司提出了进一步改进的建议，具体包括：
（一）公司需进一步规范三会运作
整改建议函指出：1、董事会专门委员会作用有待进一步发挥。公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，但专门委员会的运作没有正常化，其作用未能充分发挥。建议公司董事会严格按照相关工作细则，积极开展工作，真正发挥专门委员会在公司战略规划、人员选聘、内控管理、绩效考核等方面的作用，不断提高公司治理水平。
整改情况说明：详见“二、对公司自查发现的问题的整改情况之2”。
整改建议函指出：2、根据公司《董事会议事规则》的规定，董事会会议于召开十日以前书面通知全体董事和监事，临时董事会会议于会议召开七日以前通知全体董事和监事。检查发现，公司个别董事会会议的通知时间不符合上述规定，建议公司按照《董事会议事规则》等规定，进一步规范董事会运作。
整改情况说明：今后工作中，公司将进一步规范董事会运作，严格按照《公司董事会议事规则》和《公司章程》的规定做好董事会筹备、通知和议事工作。公司将在董事会会议名称上对临时会议和非临时会议做出严格区分，并严格按照《公司董事会议事规则》中对董事会会议通知时限的规定发出董事会会议通知，即“董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或者传真；通知时限为：于会议召开七日以前通知全体董事和监事。”
（二）公司需进一步建立健全内控制度
整改建议函指出：1、公司尚未按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的规定修改章程。建议公司修改章程，载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，董事会建立对大股东股份“占用即冻结”机制，切实建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
整改情况说明：详见“二、对公司自查发现的问题的整改情况之1”。
整改建议函指出：2、公司《信息披露管理事务制度》未按照我局《关于落实〈上市公司信息披露管理办法〉相关工作的通知》（苏证监公司字〔2007〕121号）的要求，将信息披露文件报送、重大事件报告、媒体传闻报告等事项纳入《信息披露管理制度》，建议公司进一步修订完善。
整改情况说明：经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司对《信息披露事务管理制度》进行了修订，将信息披露文件报送、重大事件报告、媒体传闻报告等事项纳入了《信息披露管理制度》。经公司第三届董事会第七次临时会议审议通过，公司对《信息披露事务管理制度》做了进一步修订，在其中明确了将相关公告及备查文件报送江苏证监局的具体期限。
整改建议函指出：3、公司董秘由副总经理兼任，目前正常参加总经理办公会，但公司《总经理工作规则》中未明确董秘有权参加总经理办公会，建议公司予以明确。
整改情况说明：经公司第三届董事会第七次临时会议审议通过，公司对《总经理工作细则》做了进一步修订，明确了董事会秘书有权参加总经理办公会议。
整改建议函指出：4、公司需加强对异地子公司的管理和控制。目前，公司主要通过人员派驻、统一财务制度等进行管理，尚未建立系统、规范的子公司管理制度。建议公司完善子公司管理制度，加强对子公司的经营管理、绩效考核和内部审计工作。
整改情况说明：公司拟于2007年12月底前督促和帮助子公司制定规范的内部管理制度，由派驻管理人员和财务人员定期就子公司内控制度执行情况向公司经理层办公会议汇报；同时公司将督促子公司人事部制定绩效考核办法对其管理人员履行职责的情况定期进行考核，并将考核情况及时报送公司。
（三）公司需进一步加强内控制度的执行
整改建议函指出：1、公司“国债事件”之前，公司财务控制不够严格，发生过财务失控的情况。此后，未发现公司存在重大生产经营失控情况，但公司经营管理的规范化水平有待进一步提高。合同管理、募集资金管理等制度的执行需要加强。确因实际情况发生变化，需要修订制度的，应履行必要的程序。
整改情况说明：详见“二、对公司自查发现的问题的整改情况之3”。
整改建议函指出：2、公司目前的审计部在财务部内设立，根据公司《内部审计制度》的规定，审计部受董事会领导，审计部负责人由董事会审计委员会提名，董事会任免。经检查，公司的审计部设置及人事任免不符合上述规定，且内部审计工作未按照内部审计制度的要求开展。建议公司在建立健全董事会审计委员会的基础上，按照相关内控制度的规定进一步加强内部审计工作，切实发挥内部审计的监督作用。
整改情况说明：经公司董事会审计委员会提名，公司第三届董事会第一次会议公司审议通过，聘任了新的内部审计部负责人。公司于2007年9月前按照《内部审计制度》的要求配备了2名专职内审人员，将内部审计部设为一个独立的职能部门，并根据公司《内部审计制度》的规定对新的内部审计部工作人员进行了培训，进一步明确了公司内部审计部的工作职能。公司董事会已要求董事会审计委员会加强对内部审计部工作的指导，提高内部审计工作的独立性，使其切实发挥审计监督的作用。
2007年11月，公司内部审计部的工作重点是配合公司聘请的外部审计机构对公司和子公司进行2007年度财务初审工作，提供所需材料。公司内部审计部今后将重点加强对内部控制制度执行的审计监督，配合公司人力资源部对员工的内控制度执行情况进行考核，结合一定的奖惩措施，增强公司内控制度的执行力，提高公司运营管理效率。公司内部审计部拟于2007年12月底前制定2008年内审工作计划并提交董事会审计委员会。
（四）公司需进一步强化董事、监事和高管人员的诚信和勤勉意识
整改建议函指出：1、公司上市3年来，募集资金项目进展缓慢，与公司招股说明书及公司历次上报的计划进度不符，且未产生效益，建议公司进一步加强对证券法律法规的学习，强化高管人员的诚信和勤勉意识，并采取有效措施，加快推进募集资金项目建设，提高持续盈利能力。
整改情况说明：由于行业项目建设特点和公司同期建设项目较多等原因，公司募集资金项目建设较慢。目前，公司新型环保PPC包装材料、智能卡基材两个募集资金项目建成投产，由于投产初期产能未能充分发挥，项目未产生效益。公司管理层、销售部门正集中精力开发新项目产品市场，实行了一系列销售激励措施，并增加了在全国各地的办事处。新项目专门配备了技术研发人员，负责根据客户要求开发新品种，提高新项目产品稳定性。其他三个募集资金项目处于建设期，其中，超薄PVC特种包装片材项目处于设备安装阶段；技术开发中心改造项目大部分仪器设备的引进已完成；高分子透明导电材料项目部分设备已定制。
公司建立了《工程施工管理细则》、《工程审计管理办法》、《基建工作的审批制度》、《基建财务管理制度》、《基建档案管理制度》、《招投标管理制度》等一系列制度以规范公司项目建设，公司已指定管理人员分别负责项目的生产管理、技术支持和销售管理，目前公司管理人员均能按照上述规定进行募集资金工程项目的建设工作，履行自己的职责。
今后工作中，公司将通过持续对公司管理人员进行培训、教育，加强对《募集资金管理制度》、《总经理工作细则》等规定的学习，强化其勤勉尽责意识。并持续督促其在保证项目质量的情况下加快未建成项目的建设进度，同时加强对已建成项目的生产销售管理，使项目尽快产生效益。由公司人力资源部负责制定管理人员职位说明书，并依此对其进行考核，将管理人员的薪酬与其诚信和勤勉尽职的情况、项目建设情况及项目效益项目挂钩。
整改建议函指出：2、经检查，公司上市以来召开的股东大会，虽然大部分董事、监事及其他高级管理人员出席（列席）了会议，但是存在个别董事、监事、高级管理人员没有参加的情况，违反了相关规定。公司应进一步加强对董事、监事和其他高管人员的培训，强化其勤勉尽职意识，督促其合理安排工作时间，切实履行义务。
整改情况说明：上市以来，由于公司部分股东大会的安排与个别董事、监事及高管的工作安排有所冲突，有个别董事、监事及高管未参加会议的情况。今后工作中，公司在确定股东大会时间前将加强与董事、监事及高管的协调沟通，并且在会前提醒和督促他们提前对工作做出安排，避免与参加公司股东大会的安排相冲突。
近日，公司已将江苏证监局《关于对江苏琼花高科技股份有限公司治理状况综合评价和整改建议的函》以电子邮件的方式发送给公司董事、监事及高管予以学习，此外，公司将利用2007年11月15日即将召开的二○○七年度第三次临时股东大会的机会，组织公司董事、监事及高管进一步学习该文件的精神，要求所有董事、监事和其他高级管理人员进一步提高勤勉尽责的意识，切实履行义务。
2007年11月6日，深圳证券交易所就公司治理情况出具了《关于对江苏琼花高科技股份有限公司治理状况的综合评价意见》，该《意见》认为，公司治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，但在信息披露和内部控制制度执行等方面需要进一步加强，《意见》指出：
1、公司未在2004年6月18日刊登的《首次公开发行股票上市公告书》中如实披露委托理财相关事项，公司及董事长、董事兼总经理受到深交所公开谴责。
2、公司在2004年7月9日刊登的《关于国债投资情况的公告》中声明“未曾直接或间接向扬州德龙化工有限公司偿付你公司国债投资提供过资金或其它利益”。2004年半年报显示，你公司曾于2004年6月29日为扬州德龙化工有限公司从银行借款提供了800万元质押担保，且该行为未向董事会报告，也未履行相关审批程序。
鉴于上述问题，《意见》建议公司及公司全体董事、监事、高级管理人员树立诚信观念，完善内部控制制度，强化内部管理，提高规范运作水平，严格按照《证券法》、《公司法》等证券法规及深交所《股票上市规则》的要求，认真履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。
《意见》建议公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，建立健全并严格执行上市公司信息披露事务管理制度、募集资金管理制度等相关制度，规范股东大会、董事会和监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，以进一步提高公司治理水平。
整改情况说明：公司董事、监事及高管人员从2004年的国债事件中吸取了教训，公司目前能够严格按照《公司章程》、《信息披露事务管理制度》和《募集资金管理制度》的规定和程序要求，对关联交易、对外担保、对外投资等重大事项履行决策程序并进行信息披露。今后工作中，公司将持续强化董事、监事及高管人员的诚信观念和勤勉尽责意识，督促其认真履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，确保通过本次公司治理专项活动，使得公司的各项工作都能迈上一个新的台阶。
四、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果
本次公司治理专项活动的开展，使公司认识到目前公司治理中的相对薄弱环节，并相应采取了有效的改进措施，进一步促进了公司治理水平的提升。公司董事、监事和高管人员对规范运作、勤勉尽职的意识普遍得到加强，公司员工对管理制度和控制制度的认识水平和执行效果都得到了提高。公司治理是一项长期工作，今后公司将继续按照中国证监会、江苏监管局和深圳证券交易所的相关规定，不断规范公司运作，完善公司各项内控制度的建设，加强内控制度的执行，建立公司治理的长效机制。
江苏琼花高科技股份有限公司
二○○七年十一月十四日