国电南瑞科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议
决议公告
本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司董事会于2007年11月7日以会议通知召集，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2007年11月13日以通讯方式召开，应到董事9名，实到董事9名，5名监事和总经理、副总经理等高级管理人员列席了本次会议，会议由闵涛董事长主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经会前充分沟通，形成如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更部分公司董事会项目决策委员会委员》的议案。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司治理专项活动的整改报告》的议案。
国电南瑞科技股份有限公司《关于公司治理专项活动的整改报告》见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于增设公司管理部门》的议案。根据业务发展及公司搬迁后内部管理的需要，增设国际业务中心、上海工程中心、培训管理部、运行管理部。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二○○七年十一月十五日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2007-33
国电南瑞科技股份有限公司
关于公司治理专项活动的
整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）及江苏监管局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字【2007】104号）文件精神，在江苏监管局的统一部署下，公司结合自身的实际情况，积极组织并开展了本公司的治理专项活动。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
自2007年4月始，公司认真贯彻落实中国证监会及江苏监管局关于加强公司治理专项活动的有关文件精神，成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项活动领导小组和工作小组，明确了内部职责分工，制定了本公司治理专项活动工作计划。根据工作进度计划，公司从组织相关人员系统学习有关法律、法规入手，进一步提高其对公司治理重要性认识起步，本着实事求是和认真负责的态度，对照中国证监会和江苏监管局自查要求，进行逐一自查，对查找出的问题，认真分析存在的不足和产生问题的原因，拟订整改措施，并撰写了自查报告和整改计划，自查报告和整改计划经公司第三届董事会第三次会议审议通过，于2007年8月24日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上公布披露；同时公司还设置了专用电话、传真和邮箱，并公布了江苏证监局公众评议专业邮箱，以方便广大投资者、社会公众参与对公司治理情况的评议，诚恳听取投资者、社会公众提出的意见和建议。
2007年8月29日至8月30日，江苏监管局对我公司的公司治理情况进行了现场专项检查，2007年10月30日，江苏监管局出具《关于国电南瑞科技股份有限公司治理专项检查的监管意见函》。针对监管机关的意见和建议，我公司积极落实、努力改进。
二、对公司自查发现的问题的整改情况
1、公司未设立内部审计部门。
整改情况：公司将强化内部审计工作，促进内部审计工作的制度化和规范化，加强对公司经营和财务收支的监督，公司已于2007年9月调整内部审计职能，设立内部审计岗位，独立于公司财务部门，并将根据公司业务发展情况，在适当时间设立公司内部审计部门。
2、董事会下属专业委员会的建设和实际运作有待加强。
整改情况：为进一步发挥项目决策委员会的董事会咨询和办事机构作用，提高公司项目决策水平，公司已于2007年11月13日变更了部分董事会项目决策委员会的人员构成；同时根据公司发展需要，适时设立董事会科技、薪酬等专业委员会，提高董事会决策水平，为公司可持续发展服务。
3、加强公司相关人员的学习培训，不断提高规范运作水平；
整改情况：公司将根据自身实际情况，不断创新学习培训方式，除促进公司董事、监事、高管人员积极参加监管机关组织的培训活动外，注重公司相关部门、分/子公司管理人员对各种法律法规特别是信息披露制度方面的培训教育，提高管理层和相关人员的业务水平，进一步提高公司规范运行水平。
4、公司激励机制尚待进一步完善。
整改情况：公司正积极探索并完善符合公司发展的激励制度，通过借鉴其他上市公司的成功经验，结合公司自身的实际情况，寻求符合公司发展的激励制度，以更好地调动核心团队和骨干员工的积极性创造性，促进公司可持续发展。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
截至本报告日，公司设置并公布的本次治理专项活动专用电话、传真和邮箱未收到社会公众对我公司治理情况和本次专项活动的意见和建议。
四、对江苏证监局提出的整改建议的整改情况
1、公司股东大会授权委托书未对列入股东大会议程的每一审议事项作出投赞成、反对或弃权票的指示。
整改情况：修改公司股东大会授权委托书格式，将列入股东大会审议的每一事项逐项列出，公司将加强有关工作人员的学习和培训，杜绝此类事情再次发生。
2、会议记录需要进一步完善。股东大会记录缺少律师姓名；监事会会议记录存在监事未签名的情况。
整改情况：按规定补齐律师在股东大会会议记录上的姓名及监事在会议记录上的签名，公司将加强有关工作人员的学习和培训，确保会议记录符合规范要求。
3、公司作为国有高科技企业，建议尽早实施股权激励，以调动经营管理团队的主动性、积极性和创造性，增强公司持续经营能力，确保企业的良性发展。
整改情况：见本报告第二条第4款内容。
五、上海证券交易所提出的整改建议的整改情况
1、公司2007年中报存在更正补充的情况
整改情况：按照信息披露相关要求，公司将加强有关工作人员的学习和培训，防止此类事情再次发生。
2、公司目前只设立了项目决策委员会
整改情况：见本报告第一条第2款内容。
公司将根据上交所建议，以上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
综上所述，公司通过深入开展上市公司专项治理活动，落实上海证券交易所、中国证监会江苏监管局对本公司治理情况提出的宝贵建议，提高了我公司规范运作水平，促进了我公司内部控制制度的完善，提升了我公司的公司治理水平。今后，公司将进一步加强相关政策法规学习，结合公司实际情况，持续改进，推动公司治理水平再上新台阶，保证公司可持续稳定发展。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月十五日