南京新街口百货商店股份有限公司五届董事会第一次临时会议2007年11月10日以书面或传真的方式发出董事会会议通知。董事会会议于2007年11月 13日以通讯表决的方式召开，会议应表决董事9名，实际表决董事9名。会议符合《公司法》及公司《章程》有关规定，合法、有效。
会议以通讯表决方式，全票通过了《南京新街口百货商店股份公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。【具体内容详见：附件及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)】。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董 事 会
2007年11月 13 日
附件：
南京新街口百货商店股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及江苏证监局《关于开展上市公司专项治理活动相关工作的通知》文件的要求，我公司成立了治理专项活动的工作小组,负责落实公司治理专项活动的自查和整改工作, 工作小组依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和有关规章制度，逐条对照通知和附件的要求，对本公司进行了全面的自查工作，并认真接受了江苏证监局对我公司进行的现场检查。根据《关于做好加强上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知》及江苏证监局《对南京新百公司治理专项检查的监管意见函》要求，公司对治理活动自查、现场检查、公众评议等方面发现的问题进行了全面、切实、有效的整改。整改报告已经公司董事会审议通过，现将具体内容报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
（一）成立工作小组，制订工作计划表和工作分工明细表。
今年5月开始，公司积极部署开展治理专项活动的相关工作，根据中国证监会和江苏证监局相关文件、通知要求，公司成立了以董事长为组长、总经理为副组长的治理专项工作活动小组，直接负责公司治理专项活动的具体事项。公司还结合实际，制订出了治理专项活动的工作计划表和内部分工明细表，把治理专项工作活动落在了实处。
（二）认真组织董事、监事及高管人员学习，提高思想认识。
6月，公司分别组织了董事、监事、高级管理人员及有关人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规文件，提高公司管理团队对开展治理专项活动的认识。通过深入的学习和认真讨论，公司董事、监事和高管人员充分认识到了开展治理专项活动是关系到上市公司健康发展和证券市场的长期稳定。
（三）认真开展自查工作，积极制订整改措施。
从7月开始，公司组织有关部门和专门人员认真对照一系列有关法律、法规和相关文件，逐项对公司法人治理、规范运作、公司独立性、公司内控等方面进行了全方位的自查，根据自查发现的问题，起草了《公司自查报告和整改措施》。《公司自查报告和整改措施》经过公司四届董事会第十三次临时会议通过，报送了江苏证监局及上海证券交易所。
（四）建立多种方式，接受公众评议。
8月份，公司利用电话、传真、电子邮件等多种方式，公开接受投资者和社会公众对公司治理情况的评议。
9月份，公司接受了江苏证监局派员到公司进行的现场全面检查。
（五）根据自查和检查出的问题，落实整改措施，切实做好整改工作。
11月份，江苏证监局根据对公司的现场检查情况，向公司出具了监管意见函，并提出了整改建议。公司针对治理自查、公众评议以及监管意见函中发现的问题，组织了全体董、监事和高级管理人员进行了深入的学习和讨论，制订出了具体的整改措施。
二、对公司自查发现的问题的整改情况
（一）成立董事会专门委员会。
整改情况说明：公司尽快成立董事会专门委员会。实际上公司从2004年董事会的改选后，一直就在酝酿成立董事会各专门委员会，由于诸多因素，目前尚未成立董事会专门委员会。随着上市公司不断强化规范要求，成立董事会专门委员会已成为公司必须完成的工作。公司通过董事会专门委员会，在重大事项方面发挥专业能力，为董事会决策提供科学依据，最大限度地降低决策风险。
公司筹备成立董事会专门委员会的各项工作正在抓紧进行中，公司尽快将此议案提交给最近一次召开的股东大会审议通过。
具体责任人：陈新生。
（二）公司需修订《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，同时完善内控管理体系。
整改情况说明：公司目前实行的《董事会议事规则》和《监事会议事规则》已经过时，随着2006年1月1日开始实施的新《公司法》和《证券法》，公司原先制订的上述两个规则显然已经不能适应新的要求，必须立即进行修订，公司将尽快完成《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的修订工作，以提交给最近一次召开的股东大会审议通过。
具体责任人：陈新生。 。
另外，公司虽然有一套较为完备的内部规章制度，但随着经济环境的不断变化，公司需进一步完善企业内控制度，以现代化的科学手段和方式涵盖公司经营活动全过程。同时，公司将聘请专业团队及专业人员按照上交所《上市公司内部控制制度指引》的原则，制订《公司内部控制制度》，有效防范公司的经营风险。
具体责任人：陈新生。
（三）公司需加强对投资子公司的管理和控制，进一步提高子公司的规范运作水平。
整改情况说明： 随着企业的不断发展，公司的经营业务除商业外，拓展了房地产、生物制药等多种领域。公司需加强对投资子公司的管理和控制，建立投资子公司重大事项的报告制度，落实具体的职能部门对投资子公司实施定期、不定期的稽查和检查制度，对检查中发现的问题要及时报告公司经营层，直至报告董事会，使子公司的各项运作都在规范的程序上运行。
（四）公司需建立绩效评价考核体系，制定薪酬考评制度。
整改情况说明：由于公司尚未建立薪酬考核委员会，对高管和各级管理人员的考核仍延续以前年度的考核办法，公司目前也未对高管人员实行激励机制。因此，公司将在筹备建立薪酬考核委员会同时着手制订薪酬考评制度。
（五）新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作。
整改情况说明：公司已经按照上级监管部门的相关要求，制订了公司《信息披露事务管理制度》，公司还将在已制订的《投资者关系管理办法》基础上，不断探索和研究新形势下上市公司如何做好投资者关系管理工作，在日常工作中不断总结经验，不断创新，维护、加强与投资者良好的关系，以树立公司良好的市场形象。
（六）进一步加强相关人员的学习和培训。
随着新《公司法》、《证券法》、《新会计准则》等一系列新法规的颁布实施，上市公司的治理将更透明、更规范。作为上市公司的董事、监事及高级管理人员更应熟知有关法规，不断提高业务知识和专业水平。因此，除督促董事、监事取得相应任职资格外，还要求上述人员积极参加中国证监会和上海证券交易所组织的各项学习、培训工作，公司还将定期、不定期组织上述人员及公司中层干部、子公司负责人对相关知识的学习，以增强他们的规范运作意识。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
在治理专项活动中，公司设立了专门的电话、传真和电子邮箱收集投资者和社会公众对公司治理专项活动情况的评议。从收集的情况来看，投资者对公司股改进程和经营业绩方面提出的咨询较多，公司治理专项活动没有收到提出具体的整改意见或建议。
四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况
（一）公司规范运作方面
1、公司存在股东大会委托书授权不明的情况，股东对代理人的授权委托书未对每一个审计事项明确投赞成、反对或弃权的指示。
整改措施：公司将在今后工作中要求参加公司股东大会的股东对代理人的授权委托书中对每一项审议事项进行明确指示。
2、公司2006年年度股东大会上，董事长因公外出不能主持会议，委托董事傅敦讯主持会议，没有按照公司章程规定由半数以上董事推选主持人。
整改措施：董事长因公外出而不能主持股东大会时，将严格按《公司章程》规定由半数以上的董事推选主持人。
3、公司未设立专门委员会。公司应尽快按《上市公司治理准则》的要求，建立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
整改措施：公司将尽快落实董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设立工作, 以充分发挥董事、尤其是独立董事的专业特长，真正的提高董事会科学决策水平。公司筹备成立董事会专门委员会的各项工作正在抓紧进行中，公司尽快将此议案提交给最近一次召开的股东大会审议通过。
责任人：陈新生。
4、公司缺少一名职工监事。公司应尽快按章程要求，召开职工代表大会选举1名职工监事，以完善公司治理结构。
整改措施：公司已于2007年10月31日召开了公司二十八届第五次职工代表大会，在此次大会上，经职工代表推荐，选举通过了吕雪瑾女士为公司五届监事会职工代表监事。
5、公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》部分内容已不符合2006年修订的《公司章程》，公司应尽快修订以上规章制度。
整改措施：公司将尽快完成对《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作规则》的修订及审议工作。
整改时间：最近一次召开的董事会及股东大会。
责任人：陈新生。
（二）内部控制方面
1、公司近三年连续发现控股子公司、参股公司、分公司管理失控情况，给公司带来重大经济损失。公司应积极采取有效措施，切实加强对分支机构的监督和管理，加大实施有效的内部控制工作力度，杜绝再次发生分支机构失控现象。
整改方案：公司近三年连续发现控股子公司、参股公司、分公司管理失控情况，是以前年度内部控制失效所蕴涵风险的事后集中暴露。公司董事会已深刻意识到：企业法人治理结构不够完善、内部控制制度不够健全、管理上存有漏洞和薄弱环节是产生以上问题的根源，公司将以增值税案为深刻教训，引以为戒，健全完善公司内控机制，完成好制订《公司内部控制制度》，并提交给届时召开的董事会会议审议通过实施。
整改时间：2008年5月。
责任人：陈新生。
2、公司尚未设立专门的内部审计部门，未对公司分支机构开展内部审计。公司应设立独立内部审计部门，定期对下属子公司、分支机构进行审计，加强对子公司的内部审计管理。
整改措施：目前公司已从经营管理的需要出发，积极准备筹建内部审计机构。公司还将随着管理的不断深入，进一步加强内部审计机构力量，配备内部专职审计人员，建立公司内部审计网络，加强对投资子公司、下属子公司、分支机构的管理和控制，进一步提高子公司的规范运作水平，提高公司的抗风险能力。
整改时间：2008年5月
责任人：陈新生。
（三）信息披露方面
1、公司对控股子公司新百药业提供担保，其中2006年提供2500万元，2007年提供2900万元。虽然履行了董事会审议程序，但未及时进行披露，而是在2006年中期报告、2007年中期报告中进行披露。公司应严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的要求，做好对外担保的及时披露工作。
整改措施：根据中国证监会有关文件的要求，上市公司对外担保必须及时披露。公司今后一定要提高信息披露和履行承诺方面的责任和义务，不断强化信息披露意识，严格按照新制订《信息披露事务管理制度》的要求，及时进行信息披露工作，提高公司透明度和诚信度。
2、南京市房屋经营有限公司享有公司11376.6平方米的经营楼面房屋所有权，公司与房屋经营公司签有租赁协议，租赁该部分楼面进行经营。虽然每年租金数额未达到交易披露水平的要求，但由于该部分楼面属于公司重要经营场所组成部分，公司未取得其完整产权为重要事项，应在定期报告“租赁情况”中进行披露。
整改措施：南京市房屋经营有限公司享有公司11376.6平方米的经营楼面房屋所有权，公司与房屋经营公司签有租赁协议，租赁该部分楼面进行经营。由于每年租金数额未达到交易披露水平的要求（每年租金数额仅为256万元人民币），故公司在过去的理解上未将此项列入公开信息披露的范畴，通过这次治理专项检查，公司已经认识到由于该部分楼面属于公司重要经营场所组成部分，公司未取得其完整产权为重要事项，公司应该在定期报告“租赁情况”中进行披露。
整改时间：公司将在2007年年度报告中整改。
责任人：陈新生。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果
通过此次开展公司治理专项活动，检查出了公司过去存在的问题，这对公司今后长期稳定健康的发展将起到积极的促进作用。公司将严格按照江苏证监局《对南京新百公司治理专项检查的监管意见函》的要求，尽快落实相关整改措施，切实完成整改任务。公司将以本次治理专项活动为契机，构建公司治理的长效机制，不断提高公司质量和治理水平，把实现公司价值最大化和股东利益最大化作为一切工作出发点，扎扎实实做好公司各项治理工作。
南京新街口百货商店股份有限公司
董 事 会
2007年11月13日
股票代码：600682 股票简称：s宁新百 公告编号：临2007-029
南京新街口百货商店股份有限公司五届董事会第一次临时会议决议公告