中冶美利纸业股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第四届董事会第六次会议于2007年11月13日（星期二）在中冶美利纸业股份有限公司三楼会议室召开，召开本次董事会的通知已于2007年11月2日以书面形式送达公司全体董事、监事、高级管理人员。应出席会议的董事9人，实到9人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长刘崇喜先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下事项：
一、关于设立中冶美利浆纸有限公司（名称以登记机关核准的名称为准）、并提请股东大会授权董事会视具体情况决定是否对中冶美利浆纸有限公司进行增资及增资的具体金额等事宜（但增资金额如超过本公司最近经审计的净资产的30％，仍需报股东大会批准）的议案。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事刘崇喜、闫学廷、张中平回避了表决。
此议案需经2007年第二次临时股东大会审议通过。
二、关于召开2007年第二次临时股东大会的议案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
二00七年十一月十五日
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2007—29号
中冶美利纸业股份有限公司
2007年度第二次
临时股东大会会议通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2007年11月30日（星期五）上午10：00
2、召开地点：公司三楼会议室
3、召集人：董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
1、本公司董事、监事及其他高级管理人员
2、2007年11月26日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托人出席会议的代理人不必是本公司股东。
3、公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、关于设立中冶美利浆纸有限公司（名称以登记机关核准的名称为准）、并提请股东大会授权董事会视具体情况决定是否对中冶美利浆纸有限公司进行增资及增资的具体金额等事宜（但增资金额如超过本公司最近经审计的净资产的30％，仍需报股东大会批准）的议案。
2、关于修改《公司章程》的议案。
此议案已经本公司第四届董事会第五次会议审议通过，详细内容请见2007年10月25日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告内容。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内，持如下文件向公司登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证；住所地不在宁夏回族自治区中卫市城区的外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于2007年11月29日前收到的方视为办理了登记手续。
2、登记时间：2007年11月29日上午9：00—下午5：00
3、登记地点：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券部
4、受托行使表决权人需在登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证、授权委托书。
四、采用交易系统的投票程序（无）
1、投票的起止时间：
2、投票代码与投票简称：
3、股东大会提交的投票方法：
五、采用互联网投票系统的投票程序（无）
1、投票起止时间：
2、投票方法：
六、其它事项：
1、会议联系方式：
联系地址：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券部
邮政编码：755000
联系人：闫学廷 杨奎毅
联系电话：0955—7679339 7679334
传真： 0955—7679339 7679216
2、会议费用：股东或股东代理人出席会议的食宿和交通费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：无
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2007年11月15日
七、授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中冶美利纸业股份有限公司2007年度第二次临时股东大会，并对下列事项代为行使表决权：
1、关于设立中冶美利浆纸有限公司（名称以登记机关核准的名称为准）的议案，并提请股东大会授权董事会视具体情况决定是否对中冶美利浆纸有限公司进行增资及增资的具体金额等事宜（但增资金额如超过本公司最近经审计的净资产的30％，仍需报股东大会批准）。
2、关于修改《公司章程》的议案。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股： 股 股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
有效期限：
日期： 年 月 日
证券简称：美利纸业 证券代码：000815 公告编号：2007-030
中冶美利纸业股份有限公司
对外投资及关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
为了解决中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“美利股份”或“本公司”）开展林纸一体化项目建设的现实困境，解决项目资金缺口，确保林纸一体化项目顺利建设并达到预期效益，同时降低美利股份负债、减轻还本付息的资金压力，促进美利股份的长远发展，维护美利股份全体股东的根本利益，经与中冶美利纸业集团有限公司（以下简称“美利集团”）协商，美利股份董事会决定与美利集团合资设立中冶美利浆纸有限公司（以工商管理部门核准名称为准，以下简称"美利浆纸"）。美利浆纸注册资本拟定为91200万元人民币，首期出资额为63,770.27万元人民币，其中，本公司拟以已经投入浆纸项目的经评估的净投资额288,024,776.43元元人民币出资，占首期出资额的45.17%；美利集团以已经投入浆纸项目的经评估的净投资额349,677,923.57元人民币出资，占首期出资额的54.83%。设立美利浆纸投资协议书（以下简称“投资协议书”）的签署日期为2007年11月13日，签署地点在宁夏回族自治区中卫市。
截至8月31日，该浆纸项目美利集团和美利股份共同投资形成的浆纸项目总资产共计222，375.96万元，评估值为221，770.27万元；浆纸项目对应的银行负债为158，000.00万元,评估值为158，000.00万元;经评估资产与负债的差额是63,770.27万元。其中美利集团投入349,677,923.57元，美利股份投入288,024,776.43元。
项目目前处于设备安装最后阶段。但由于资金不到位，使得部分关键设备不能到货，影响工程进度。按目前进度还需要约5亿元资金方可试车投产，约占该项目预算的17%。其中项目资金约2.5亿元,流动资金2.5亿元。
因美利集团为本公司第一大股东，持有本公司42047911股股份，占总股本比例为26.55%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）的有关规定，本公司与美利集团合资设立浆纸公司的交易构成了关联交易。
有关浆纸公司的设立方案已经本公司第四届董事会第六次会议表决通过，尚需经过公司股东大会的批准。
二、关联方介绍
中冶美利纸业集团有限公司
住所：宁夏回族自治区中卫市美利造纸工业园区
法定代表人：刘崇喜
企业类型为一人有限责任公司，注册资本150,000万元人民币，营业范围为：各类机制纸、板纸、加工纸等中、高档文化、包装用纸的生产、科研开发、销售；化工产品的生产、科研开发、销售；包装、印刷产品的生产、科研开发、销售；造纸原料林种植及林业旅游，原料竹、苇及草浆、苇浆、竹浆、木浆的生产经营和销售；建筑工程施工装饰，机械设备安装，房地产开发与工程承包，工业工程设计，锅炉安装。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经营本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的出口业务；根据国家产业政策，以造纸和化工生产为重点项目，向科、工、贸各业进行投资控股、参股。
三、投资标的介绍
美利浆纸拟注册资本为91,200万元，首期出资63,770.27万元人民币，其中，本公司以经北京中证资产评估有限公司中证评报字［2007］第122号评估报告书评估的美利股份已投入在浆纸项目上的净投资额288,024,776.43元人民币出资，占首期出资的45.17%，美利集团以已投入浆纸项目上经评估的净投资额349,677,923.57元人民币出资，占首期出资的54.83%；有关投入的具体的内容为固定资产、工程物资、在建工程及相应的负债等。美利股份投入的账面值为290,760,430.92元人民币，评估值为288,024,776.43元人民币；集团公司投入的账面值为352,999,158.61元人民币，评估值为349,677,923.57元人民币。截止本公告披露日，上述资产不涉及任何诉讼、仲裁或第三方请求权等，无权属争议。
四、对外投资协议书的主要内容
投资双方在签署的《中冶美利纸业集团有限公司与中冶美利纸业股份有限公司关于投资设立中冶美利浆纸有限公司的协议书》中约定：在投资协议书生效后30个工作日内甲乙双方应依法办理财产权的转移手续。后续出资视情况在两年内完成；任何一方向第三方转让其部分或全部出资额时，须经另一方同意，任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下另一方有优先购买权。公司为有限责任公司，股东各方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任；各方按各自的出资额在投资总额中所占的比例分享利润和分担风险及损失。
投资双方根据北京中证资产评估有限公司中证评报字［2007］第122号评估报告书的评估值为出资依据。出资双方任何一方未按合同规定如期如数缴付相关出资额时，每逾期一日，违约方应向另一方支付其应付出资额的0.1%作为违约金。如逾期两个月仍未提交的，另一方有权解除协议。
五、独立董事意见
公司独立董事买文广、徐敬旗、万军发表以下独立意见：
“我们认为，此关联交易表决程序合法，交易定价公平、合理，不会损害本公司及其他股东的利益。”
六、对外投资的目的、对本公司的意义和存在的风险
本次对外投资设立浆纸公司为了解决美利股份开展林纸一体化项目建设的现实困境、项目资金缺口问题、确保林纸一体化项目持续发展并达到预期效益。设立浆纸公司，能够降低美利股份负债，减轻还本付息的资金压力，同时还可以利用拟设立的项目公司自身的融资来解决资金缺口。使得项目本身得以顺利投产，同时使得美利股份能够摆脱高负债率引起自身及项目都无法运转的局面，促进美利股份的长远健康发展，对维护美利股份全体股东的根本利益将起到积极的作用。本次投资或将面临美利集团对外投资需获得有权单位批准的风险，不会对本公司构成经营风险。
七、备查文件
1、《中冶美利纸业股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》
2、《中冶美利纸业集团有限公司与中冶美利纸业股份有限公司关于投资设立中冶美利浆纸有限公司的协议书》
3、北京中证资产评估有限公司中证评报字［2007］第122号《评估报告书》
4、《中冶美利纸业股份有限公司独立董事意见》
中冶美利纸业股份有限公司董事会
二OO七年十一月十三日